证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017027 关于与中电投电力工程有限公司签订《扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场10MW光伏电站项目工程EPC总承包合同》暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）2017年第二次临时董事会会议审议通过了《关于与中电投电力工程有限公司签订 暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下： 一、关联交易概述 1.为加快和推进该10MW光伏发电项目的建设，公司子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（或简称“扎哈淖尔煤业公司”、“发包人”）拟将该项目的工程设计、采购、施工建设业务委托给中电投电力工程有限公司（以下简称“工程公司”、“承包人”）。 2.中电投电力工程公司为露天煤业实际控制人的全资子公司，与公司分别被实际控制人直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司子公司扎哈淖尔煤业公司构成关联方。 3.公司董事会审议本关联交易议案时，公司关联董事对此项议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。 4.本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方中电投电力工程有限公司基本情况 1.住所：上海市田林路888弄7号 2.企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 3.法定代表人：施耀新 4.注册资本：人民币壹亿伍仟肆佰肆拾捌万伍仟陆佰元 5.税务登记证号码：91310112792736752K 6.经营范围：电力工程（除承装、承修、承试电力设施），房屋工程，港口与航道工程，化工石油工程，机电安装工程，建设工程设计，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，工程管理服务（工程类项目凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务，机电设备销售，实业投资，物业服务。 7.主要股东或和实际控制人：公司为国家电力投资集团公司的全资子公司。 8.关联关系：中电投电力工程公司为露天煤业实际控制人的全资子公司，与公司分别被实际控制人直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与本公司子公司扎哈淖尔煤业公司构成关联方。 9.财务数据：2014年度总资产420,382万元，净资产29,453万 元，主营业务收入432,834万元，净利润4,120万元；2015年度总 资产 437,537万元，净资产37,778万元，主营业务收入471,704万 元，净利润 10,924 万元；2016 年度总资产 596,455 万元，净资产 40,222万元，主营业务收入415,294万元，净利润11,264万元。 三、关联交易基本情况 扎哈淖尔煤业公司委托工程公司承担该光伏项目工程的设计采购、运输、施工、安装、调试、验收、技术服务等方面所需的所有工作和服务。合同总价为人民币6460.48万元（含税）。（此金额为初步预计金额，届时视具体工作和服务据实结算）。 四、交易的定价政策及定价依据 双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额。 五、与交易协议有关的主要情况 1.合同内容：扎哈淖尔煤业公司委托工程公司承担该光伏项目工程的设计采购、运输、施工、安装、调试、验收、技术服务等方面所需的所有工作和服务。 2.总承包合同金额：合同总价为人民币 6460.48 万元（含税）。 （此金额为初步预计金额，届时视具体工作和服务据实结算）。 3.定价原则和依据：双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额。 4.付款安排和结算方式： 按照合同条款规定工程开工后，设备费、建筑安装费及勘察设计费等款项费用，根据工程进度完成和验收结果分期支付，并扣留合同总额5%的质保金，满足合同约定相关条款后，再支付质保金。 结算方式以承兑汇票或银行转账方式结算。 5.合同生效：合同自双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖单位公章或合同专用章即行生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 七、交易目的和对上市公司的影响 1.本交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。 2.交易的必要性：本项目EPC总包单位具有相应的建设资质、建 设经验，并且熟悉光伏发电工程建设的全过程，能够保障施工安全、施工质量和施工进度等，并提供优质技术服务。 3.关联交易定价的公允性、付款条件的合理性等方面分析：该项目的承包人为通过谈判方式确定。双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额，且明确了具体合理的付款条件和付款比例。 4.对上市公司独立性的影响分析：该项目为10MW光伏发电工程 项目的单一建设承包合同，公司不会对工程公司形成重大业务依赖，不会影响上市公司的独立性。 八、2017年年初至2月28日与中电投电力工程有限公司累计已 发生的各类关联交易的总金额为0元。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司拟向2017年第二次临时董事会提交《关于与中电投电力工 程有限公司签订 暨关联交易的议案》。我们对此议 案进行了核实，以上关联交易事项确系公司生产经营所需事项，该项目的承包人为通过谈判方式确定。双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额，且明确了具体合理的付款条件和付款比例。不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 同时我们对公司董事会在审核前述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 十、备查文件 1.2017年第二次临时董事会决议、2017年第二次临时监事会决议； 2.独立董事意见。 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会 2017年3月31日