证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2017-024 天舟文化股份有限公司 关于重大资产重组停牌进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天舟文化”）于2017年3月31日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》，同意公司继续筹划本次重组及向深圳证券交易所申请公司股票自2017年4月24日开市时起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过6个月。本次申请延期复牌议案需提交将于2017年4月21日召开的2017年第一次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下： 一、前期信息披露情况 因筹划发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司股票（证券简称：天舟文化；证券代码：300148）自2017年1月25日（周三）开市起停牌，发布了《重大资产重组停牌公告》(公告编号：2017-007)，停牌期间，公司于2017年2月7日、2017年2月14日、2月28日、3月7日、3月14日、3月21日、3月29日发布了《重大资产重组 停牌进展公告》（公告编号：2017-008、2017-009、2017-013、2017-015、2017-017、2017-018、2017-021），于2月21日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-011），于2017年3月21日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》，并发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-020）。 停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次停牌进展公告。 二、本次重大资产重组基本情况及工作进展情况 （一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况 公司本次重大资产重组涉及标的资产为北京初见科技有限公司（以下简称“初见科技”）85%股权（除天舟文化之外其他股东所持的标的公司剩余股权）和北京青云互动科技有限公司（以下简称“青云互动”）100%股权。 1、初见科技成立于2014年5月21日，经营范围为：技术开发、 技术服务、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；计算机系统服务；投资咨询；投资管理，项目投资；企业管理咨询；企业管理；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）；其控股股东及实际控制人为方小奇，方小奇持有该公司67.69%的股份。天舟文化持有初见科技15%的股份，为其股东之一。 2、青云互动成立于2014年5月22日，经营范围为：技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；计算机系统服务；投资咨询；投资管理，项目投资；企业管理咨询；企业管理；市场调查；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）；其控股股东及实际控制人为玉红，玉红持有该公司44.14%的股份。 上市公司与标的资产的控股股东、实际控制人均与不存在关联关系。 （二）交易具体方式 本次交易的方式确定为以发行股份及支付现金的方式购买初见科技85%股权和青云互动100%股权，并配套募集资金。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。标的资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值，由公司与交易对方协商确定。 （三）工作进展情况 停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组各项工作，就本次重组事项进行了深入、细致的尽职调查。目前公司与本次重组的相关方正在就交易方式等重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证。截至目前，公司已分别与初见科技、青云互动及各实际控制人签订了《发行股份及支付现金购买资产初步框架协议》。由于本次交易尽职调查以及审计、评估工作正在进行中，公司将与交易各方就本次交易方案进一步论证、协商，并就协议内容进行补充和完善。待正式协议签订后公司将进一步履行信息披露义务。 为推进本次重大资产重组项目顺利开展，公司与拟聘请的独立财务顾问国金证券股份有限公司，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问湖南启元律师事务所等全面开展了对标的公司的尽职调查、审计等各项工作。截至目前，上述中介机构对标的公司开展的尽职调查、审计等工作正在有序进行中。 （四）本次交易涉及的有权部门事前审批情况 本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，暂不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。 三、《初步框架协议》的主要内容 （一）公司《与初见科技关于发行股份及支付现金购买资产初步框架协议》 1、交易方案 公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买除天舟文化之外的其他股东合计持有的初见科技85%的股权。 （1）交易总体方案 本次交易由上市公司通过非公开发行股份及支付现金方式购买初见科技除天舟文化之外其他现有股东所持的标的资产并配套募集资金，具体交易方式由各方进一步协商确定。 1）本次交易（含本次交易另一标的资产青云互动）向两个标的资产非公开发行股份募集配套资金不互为条件；若本次交易中其中一个标的资产交易不能实现，不必然导致另一标的资产交易不能，届时由上市公司与标的资产公司相关股东协商确定。 （2）标的资产的估值 根据初见科技未来可实现净利润的基础上进行合理估值并由双方友好协商确定。 （3）标的资产的交易价格 本次交易的标的资产价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。 （4）上市公司股份发行价格 上市公司向出让方发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1元，发行价格遵照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条有关规定予以确定。若上市公司股票在定价基准日至股份登记日期间有除权、除息事项，则发行价格将根据相关规定予以相应调整。 （5）本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若上市公司配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则上市公司将以自筹资金支付或补足。 2、过渡期损益及交易完成后上市公司滚存利润安排 （1）过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理： 1）初见科技在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由出让方承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应目标公司的亏损数额乘以其在本次交易前所持有相应目标公司的股权比例）。 2）股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则相关各方应当用现金方式对亏损额进行结算。 （2）本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。 3、违约责任 （1）本协议任何一方违反本协议约定擅自终止本次交易，则违约方应向守约方共计支付5000万元违约金。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、正式的书面监管意见）或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。 （2）如因出让方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），出让方自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向上市公司支付滞纳金。如因上市公司原因导致逾期未完成股份登记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记除外），上市公司自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向出让方支付滞纳金。前述滞纳金由出让方按照其在初见科技中的持股比例分担或享有。 4、尽职调查及排他性交易合作 （1）排他性交易合作 初见科技（包括与标的公司的属于同一控制的关联企业及下属企业）、标的公司除天舟文化之外的其他现有股东、标的公司董事会成员、标的公司员工及上述自然人主体的亲属，在未获得天舟文化书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关标的公司股权/债务融资的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关标的公司股权/债务融资信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关标的公司股权/债务融资的协议或安排。 尽管有上述约定，若初见科技或天舟文化均未在前述排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止本次交易的书面通知，则初见科技及现有股东应继续与天舟文化进行排他性交易合作直至各方完成本次交易或各方书面终止本次交易。 5、争议解决 凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方均可向仲裁委员会提起仲裁。 （二）公司《与青云互动关于发行股份及支付现金购买资产初步框架协议》 1、交易方案 天舟文化拟向青云互动全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买青云互动全体股东合计持有的青云互动100%的股权。（1）交易总体方案 本次交易由上市公司通过非公开发行股份及支付现金方式购买青云互动现有股东所持的标的资产并配套募集资金，具体交易方式由各方进一步协商确定。 1）本次交易（含本次交易另一标的资产初见科技）向两个标的资产非公开发行股份募集配套资金不互为条件；若本次交易中其中一个标的资产交易不能实现，不必然导致另一标的资产交易不能，届时由上市公司与标的资产公司相关股东协商确定。 2）标的资产的估值 根据青云互动未来可实现净利润的基础上进行合理估值并由双方友好协商确定。 3）标的资产的交易价格 本次交易的标的资产价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。 4）上市公司股份发行价格 上市公司向出让方发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1元，发行价格遵照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条有关规定予以确定。若上市公司股票在定价基准日至股份登记日期间有除权、除息事项，则发行价格将根据相关规定予以相应调整。 5）本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若上市公司配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则上市公司将以自筹资金支付或补足。 2、过渡期损益及交易完成后上市公司滚存利润安排 （1）过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理： 1）标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由出让方承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应目标公司的亏损数额乘以其在本次交易前所持有相应目标公司的股权比例）。 2）股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则相关各方应当用现金方式对亏损额进行结算。 （2）本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。 3、违约责任 （1）本协议任何一方违反本协议约定擅自终止本次交易，则违约方应向守约方共计支付5000万元违约金。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、正式的书面监管意见）或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。 （2）如因出让方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），出让方自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向上市公司支付滞纳金。如因上市公司原因导致逾期未完成股份登记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记除外），上市公司自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向出让方支付滞纳金。前述滞纳金由出让方按照其在青云互动中的持股比例分担或享有。 4、尽职调查及排他性交易合作 （1）排他性交易合作 青云互动（包括与标的公司的属于同一控制的关联企业及下属企业）、标的公司现有股东、标的公司董事会成员、标的公司员工及上述自然人主体的亲属，在未获得天舟文化书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关标的公司股权/债务融资的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关标的公司股权/债务融资信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关标的公司股权/债务融资的协议或安排。 尽管有上述约定，若青云互动或天舟文化均未在前述排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止本次交易的书面通知，则目标公司、标的公司现有股东应继续与天舟文化进行排他性交易合作直至各方完成本次交易或各方书面终止本次交易。 5、争议解决 凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方均可向仲裁委员会提起仲裁。 四、申请延期复牌的原因 公司原计划于2017年4月24日前按照《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修 订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案），但由于本次重大资产重组交易标的所涉及的资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查以及审计、评估等工作的完成尚需要一定的时间，同时本次交易所涉及的方案细节也需要进一步论证、协商。 鉴于以上原因，公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披 露重组预案或报告书（草案）。为保证公司重大资产重组能顺利进行，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司于2017年3月31日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》，并提请2017年第一次临时股东大会审议，公司股票申请自2017年4月24日开市时起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过6个月。如本次申请继续停牌事项未获得公司股东大会通过，或公司向深交所申请延期复牌未获同意，公司股票将于2017年4月24日复牌恢复交易。五、下一步工作安排及承诺事项 公司将继续积极推进重组各项工作，积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；组织中介机构对标的资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重组预案或报告书（草案）及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。 如公司逾期未能在停牌首日后6个月内召开董事会审议并披露重组预案或重组报告书（草案）等相关事项，或公司终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并复牌，并承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。 六、风险提示 目前该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、第三届董事会第三次会议决议； 2、公司与初见科技、青云互动及各实际控制人签订的《发行股份及支付现金购买资产初步框架协议》。 特此公告。 天舟文化股份有限公司董事会 二�一七年四月一日