证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2017-013 西安天和防务技术股份有限公司 关于转让参股公司部分股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为适应西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，有效盘活资产，集中资金投入主营业务发展，公司拟将参股公司上海灵动微电子股份有限公司（以下简称“灵动微电”）部分股份360万股（占灵动微电总股本的12.16%）予以转让，拟转让价格不低于8.5元/股（本次拟转让价格是以灵动微电近期定增的价格为参照）。灵动微电为全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统”）的挂牌公司，2015年9月公司以自有资金1,000万元增资灵动微电，持有灵动微电14.29%的股权，2016年5月灵动微电实施权益分派，每10股转增15股，公司获得240万股的转增股份，截至目前公司持有灵动微电400万股股份，占灵动微电总股本的13.51%。 鉴于灵动微电为全国股转系统的挂牌公司，其普通股股票转让方式为做市转让方式，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》等相关法律规定，公司本次股份转让将以做市转让方式通过全国中小企业股份转让系统完成交易。公司将根据灵动微电近期市场报价情况，按照全国股转系统挂牌公司股份转让的相关规定以做市转让的方式择机将灵动微电360万股股份以不低于8.5元/股的价格转让给灵动微电的做市商，由做市商最终出售给非关联实际受让方。本次股份转让完成后公司仍持有灵动微电40万股股份（占灵动微电总股本的1.35%）。 上述转让灵动微电部分股份事项已经公司于2017年3月30日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事对此事项发表了同意的意见。根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。 二、交易对方基本情况 灵动微电为全国股转系统的挂牌公司，其普通股股票转让方式为做市转让方式，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》等相关法律规定，本次股份转让将以做市转让方式进行转让，最终交易对手方尚不能确定，公司将根据本次股份转让的进展情况及时履行持续信息披露义务。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易标的为公司持有的灵动微电360万股股份，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，本次转让亦不存在债权债务转移等情形。 灵动微电成立于2011年，主营业务为智能硬件芯片及应用方案的定制设计服务及运营服务。2015年8月成为全国股转系统的挂牌公司，证券简称：灵动微电，证券代码：833448，注册资本2,960万元人民币，法定代表人吴忠洁，注册地址中国（上海）自由贸易试验区碧波路572弄116号7幢。 灵动微电与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （二）交易标的最近一年主要财务指标： 根据2017年3月16日灵动微电披露的2016年年度报告，灵动微电2016年度主要财务指标如下： 单位：元 项目 2016年12月31日 资产总额 50,906,740.91 负债总额 5,255,233.91 归属于挂牌公司股东的所有者权益 45,651,507.00 2016年度 营业收入 54,221,774.14 归属于挂牌公司股东的净利润 7,436,864.38 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 6,114,185.38 损益后的净利润 注：上述财务指标已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （三）交易标的股东情况 根据2017年3月16日灵动微电披露的2016年年度报告，截至2016年12月31日灵动微电普通股前十名股东情况如下： 单位：股 序号 股东名称 期初持股 持股变动 期末持股 期末持 期末持有限 期末持有无限 数 数 股比例 售股份数量 售股份数量 1 吴忠洁 4,920,000 7,380,000 12,300,000 41.55% 9,225,000 3,075,000 2 苏州聚源东方投资基 1,600,000 2,400,000 4,000,000 13.51% 0 4,000,000 金中心（有限合伙） 3 西安天和防务技术股 1,600,000 2,400,000 4,000,000 13.51% 0 4,000,000 份有限公司 4 蒋醒元 1,120,000 1,680,000 2,800,000 9.46% 2,100,000 700,000 5 娄方超 1,120,000 1,680,000 2,800,000 9.46% 2,100,000 700,000 6 张波 840,000 1,260,000 2,100,000 7.09% 1,575,000 525,000 7 五矿证券有限公司 0 1,261,000 1,261,000 4.26% 0 1,261,000 8 天风证券股份有限公 0 297,500 297,500 1.01% 0 297,500 司 9 钱祥丰 0 15,000 15,000 0.05% 0 15,000 10 陆青 0 12,500 12,500 0.04% 0 12,500 四、本次交易目的和对公司的影响 公司本次转让灵动微电部分股份是为了有效盘活资产，集中资金发展主营业务，投资资金的回笼有利于公司控制对外投资风险，提高资金的使用效率，促进资源的合理配置，符合公司整体发展战略。经公司财务部门初步测算本次股份转让事宜完成后预计产生收益约2,160万元（不考虑相关税费），如果能够在2017年度内完成，将会对公司2017年度经营业绩产生积极影响。 五、独立董事意见 公司本次转让灵动微电部分股份是为了有效盘活资产，集中资金发展主营业务，投资资金的回笼有利于公司控制对外投资风险，提高资金的使用效率，促进资源的合理配置，符合公司整体发展战略。本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们全体独立董事一致同意公司本次转让灵动微电部分股份的事项。 六、其他说明 1、本次转让灵动微电部分股份不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后不会产生同业竞争，不会导致合并报表范围的变更。 2、公司董事会授权经理层全权代表公司按照不低于8.5元/股的交易价格办理上述股份转让的相关事宜（包括但不限于根据全国股转系统的相关规定具体实施本次股份转让交易、签署相关法律文件等）。 3、本次交易将根据市场情况具体实施，尚具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本次股份转让的进展情况及时履行持续信息披露义务。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第五次会议决议； 2、公司独立董事关于公司转让参股公司部分股份事项的独立意见。 特此公告 西安天和防务技术股份有限公司董事会 二�一七年三月三十一日