证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2017-023 债券代码：136493 债券简称：16成渝01 四川成渝高速公路股份有限公司 关于转让控股子公司股份暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本公司拟将所持有的控股子公司四川交投建设工程股份有限公司(以下 简称 “交投建设”)46%的股份转让给关联方四川省交通投资集团有限责任公司 （以下简称“交投集团”），转让价格为51,014万元。 本次关联交易前 12 个月，除日常关联交易外，本公司未与交投集团发 生其他购买或出售资产的关联交易，未与不同关联人发生购买或出售资产的关联交易。 本次股份转让事宜需提交本公司股东大会审议。 一、关联交易概述 于2017年3月31日，四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）与交投集团签署了《股权转让协议》，公司拟向交投集团转让所持控股子公司交投建设46%的股份，转让价格为人民币51,014万元。于本次股份转让完成后，本公司持有交投建设的股份比例为 5%，交投建设将不再纳入本公司合并报表范围，由此剥离毛利率较低的公路建设类资产，保留毛利率更高、盈利能力更强的公路运营类资产。 交投集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易前12个月，除日常关联交易外，本公司未与交投集团发生其 他购买或出售资产的关联交易，未与不同关联人发生购买或出售资产的关联交易。 本次股份转让事宜已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 交投集团持有本公司 33.87%的股份，为本公司控股股东。根据《上海证券 交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定，本次交易构成关联交易。 （一）关联方基本情况 名称：四川省交通投资集团有限责任公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：雷洪金 注册资本：人民币350亿元 成立时间：2010年04月16日 注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦16楼 经营范围：公路、港口、航道及以航道渠化为主的航电枢纽等重大交通基础设施的投资、建设和营运的管理。 主要财务数据：截止2016年12月31日，总资产约人民币2,809.33亿元， 净资产约人民币843.24亿元；于2016年实现营业收入约人民币345.14亿元， 净利润约人民币3.29亿元（注：数据未经审计）。 三、关联交易标的基本情况 1、交易的名称和类别：出售资产（股权） 2、交易标的基本情况 公司名称：四川交投建设工程股份有限公司 公司类型：其他股份有限公司(非上市) 法定代表人：孙振堂 注册资本：50000万元 成立时间：1999年4月19日 注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区 经营范围为：公路工程；桥梁工程；市政公用工程；地基与基础工程；土石方工程；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；隧道工程；公路路面工程；公路路基工程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；绿化工程；工程勘察设计；公路维护保养；专业技术咨询；交通工程机械租赁、维修；交通工程设施制作、安装；仓储服务；装卸服务；商品批发与零售。 股权结构：本公司持股51%，交投集团全资子公司四川高速公路建设开发总 公司持股及四川省港航开发有限责任公司分别持股39%及10%。 主要财务数据：截止2016年12月31日，总资产约人民币316,743.95万元， 净资产约人民币71,274.01万元；于2016年实现营业收入约人民币228,597.24 万元，净利润约人民币7,604.42万元（注：数据为审定数）。 其他说明：本次股份转让前，本公司持有交投建设51%股份，交投集团不直 接持有交投建设股份；本次股份转让完成后，本公司持有交投建设 5%股份，交 投集团直接持有交投建设46%股份，交投建设不再纳入本公司合并报表范围内。 截止本公告日期，本公司不存在为交投建设担保、委托交投建设理财的情况，交投建设与本公司非经营性往来余额人民币1.57万元，为本公司为其代垫款项，公司将尽快要求交投建设归还欠款。 3、交易价格确定的原则和方法 本次交易价格系公司与买方交投集团，以充分保护全体中小股东利益为原则，参考公司依法聘请的审计机构及评估机构以2016年11月30日为基准日分别出具的《审计报告》及《评估报告》结果，经过充分协商确定。 董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。 独立董事对公司聘请的评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为评估机构拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；评估机构及其委派的资产评估师为独立于本公司及子公司的第三方，具有独立性。 四、关联交易的主要内容和履约安排 本公司与交投集团就本次股份转让有关事宜签署了《股权转让协议》，主要约定如下： 1、本次转让的基准日为2016年11月30日。 2、以评估机构对交投建设进行评估并出具的《资产评估报告》为基础，确认本公司将所持交投建设46%股份以人民币51,014.00万元的价格协议转让给交投集团。 3、协议生效之日起三十日内，交投集团将股份转让价款的 50%即人民币 25,507.00万元支付至本公司指定账户。本次股份转让完成即工商相关手续完成 之日起三十日内，交投集团将剩余股份转让价款即人民币25,507.00万元支付至 本公司指定账户。 4、本次转让完成后，本公司持有交投建设5%股份，交投集团直接持有交投 建设46%股份。 5、本次转让仅涉及交建公司的股东变更，交建公司本身不发生变化，因此，交建公司的债权债务以及或有负债，仍由交建公司享有或承担。 6、本次所转让的股权未过户至交投集团名下前，本公司仍按原持有的股权比例享有股东权利及承担股东义务；过户至交投集团名下后，本次所转让股权的所有权利和义务由交投集团继承。 7、协议在下列条件全部满足后生效：（1）经双方签字盖章；（2）本次股份转让获得本公司股东大会批准。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 本公司转让交投建设46%股份，可剥离毛利率较低的公路建设类资产，保留毛利率更高、盈利能力更强的公路运营类资产业务，以做强做优本公司“收费路桥”板块，确保主业稳定增长，巩固收费路桥业务在公司多元化战略发展中的基础性地位。 本次股份转让完成后，交投建设将不再纳入公司合并报表范围，使得合并报表营业收入减少约25.93%，营业成本减少约32.58%；毛利率增加约6.57%，考虑转让收益后，净利率增加约10.01%；总资产减少约人民币12.92亿元，总负债减少约人民币10.90亿元，资产负债率降低约0.83%。 本次关联交易在参考评估值的基础上经双方友好协商确定交易价格，关联交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股份转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 六、关联交易履行的审议程序 2017年3月31日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于转让交投建设46%股份的议案》。关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生及罗茂泉先生回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了核查，并发表书面意见。 本次关联交易将提呈公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 特此公告。 四川成渝高速公路股份有限公司董事会 二�一七年三月三十一日 上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 （四）信永中和会计师事务所出具的《审计报告》 （五）北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》