证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2017-010 广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于现金收购广州创想科技股份有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 考虑到相关政策、法律法规及市场变动因素，可能影响到广州创想科技股份有限公司的盈利能力，本次交易存在未能实现盈利承诺的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 1、交易的基本情况 广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金2.6亿元收购广州创想科技股份有限公司（以下简称“创想股份”、“标的公司”）100%股权，收购完成以后，创想股份将成为公司的全资子公司。 2、董事会审议情况 公司于2017年3月31日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于现金收购广州创想科技股份有限公司100%股权的议案》。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述交易不构成关联交易，无需经过有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但公司基于谨慎性原则将提交股东大会审议。 二、交易转让方的基本情况 （一）现股东合计持有标的公司的100%股份，具体如下： 序号 姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 赵莉莉 9,460,000 31.5334 2 丑建忠 8,000,000 26.6667 3 广州创想科技有限公司 4,400,000 14.6667 4 姚佑贤 2,435,400 8.1180 5 蓝达欣 2,120,800 7.0693 6 李旭明 1,925,000 6.4167 7 陈祖斌 1,658,800 5.5293 合计 30,000,000 100.0000 （二）现股东赵莉莉、姚佑贤、蓝达欣、刘克钧持有股东广州创想科技有限公司的100%的股份，具体如下： 序号 姓名/名称 间接持股数量（股） 持股比例（%） 1 赵莉莉 1,554,080 35.32 2 姚佑贤 969,320 22.03 3 蓝达欣 439,560 9.99 4 刘克钧 1,437,040 32.66 合计 4,400,000 100.00 （三）在本次交易中，标的公司现有股东广州创想科技有限公司拟在本次交易将其所持有的标的公司4,400,000股股份（占标的公司总股本的14.6667%）分别转让给广州创想科技有限公司的股东赵莉莉、姚佑贤、蓝达欣、刘克钧，使得赵莉莉、姚佑贤、蓝达欣、刘克钧现通过广州创想科技有限公司间接持有标的公司的股份变更直接持有（以下简称“股份调整”）,四位股东通过“股份调整”所增加的股份数量、以及股份调整完成后转让方将合计持有标的公司股份的情况具体如下： 序号 姓名/名称 通过股份调整增加的 股份调整后各股东 持股比 股份数量（股） 持股数量（股） 例（%） 1 赵莉莉 1,554,080 11,014,080 36.7136 2 丑建忠 - 8,000,000 26.6667 3 姚佑贤 969,320 3,404,720 11.3491 4 蓝达欣 439,560 2,560,360 8.5345 5 李旭明 - 1,925,000 6.4167 6 陈祖斌 - 1,658,800 5.5293 7 刘克钧 1,437,040 1,437,040 4.7901 合计 4,400,000 30,000,000 100.0000 三、交易标的基本情况 公司名称：广州创想科技股份有限公司 英文名称及缩写：Guangzhou Thinker Technology Co., Ltd. Thinker 统一社会信用代码：91440101633202999B 股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统 证券简称：创想股份 证券代码：835761 行业（证监会规定的行业大类）：软件和信息技术服务业（I65） 主要产品与服务项目：安防监控系统和运维支持服务 普通股总股本（股）：30,000,000 法定代表人：姚佑贤 注册地址：广东省广州市天河区中山大道89号A幢3层02室 广州创想科技股份有限公司是一家集智能安防的监控软件系统和硬件装置为一体，主要从事安防监控系统和设备的研发、生产、销售、施工调试、施工管理及运维支持服务等业务，主要提供针对电信运营商的基于物联网云服务的安保设施物联网监控系统，并根据客户的个性化要求提供综合解决方案。公司的产品和服务主要包括安防监控系统集成产品和技术服务，其中安防监控系统集成产品由软件平台与硬件装置构成，技术服务分为维保服务和监控服务。该公司的目标客户为电信运营商、教育、医疗、园区写字楼、金融、邮政、住宅小区、商场等行业客户，目前公司提供的物联网网络覆盖了电信运营商的核心机房、IDC机房、模块局机房（接入机房、传输机房）、基站、营业厅、办公楼、仓库等场所。 创想股份最近两年的主要财务数据如下： 项目 2016年12月31日（元） 2015年12月31日（元） 资产总额 45,142,225.42 26,344,750.46 负债总额 3,181,111.34 3,002,567.97 归属于挂牌公司股东的净资产 41,961,114.08 23,342,182.49 营业收入 29,757,227.18 27,720,852.65 毛利率 44.04% 54.44% 归属于挂牌公司股东的净利润 5,018,931.59 3,347,829.39 归属于挂牌公司股东的扣除非 1,229,797.93 2,856,598.21 经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 8,000,013.05 2,391,467.96 四、本次交易的价格和交易方式 （一）本次交易的价格 1、双方经协商，本次交易的总价格为2.6亿元（以下简称“交易对价”），转让方各自转让所持标的公司股份的交易对价分别为： 序号 姓名/名称 转让股份数量 交易对价（元） 1 赵莉莉 11,014,080 95,455,360 2 丑建忠 8,000,000 69,333,420 3 姚佑贤 3,404,720 29,507,660 4 蓝达欣 2,560,360 22,189,700 5 李旭明 1,925,000 16,683,420 6 陈祖斌 1,658,800 14,376,180 7 刘克钧 1,437,040 12,454,260 合计 30,000,000 260,000,000 2、交易对价的调整： （1）如业绩承诺期实际净利润累计金额超过5,000万元（不含5,000万元）的，则按照超过5000万元的金额的50%调增交易对价，具体如下： 调增后的交易对价=2.6亿元+（业绩承诺期实际净利润累计金额-5000万元）×50%。 （2）如业绩承诺期内实际净利润累计金额低于5,000万元（不含5,000万元）的，则按如下公式调减交易对价： 调减后的交易对价=业绩承诺期实际净利润累计金额÷3×15.6。 （二）交易对价的支付方式 公司以现金方式向对方支付本次交易的交易对价。 （三）交易对价的支付安排 1、在协议签署之日起的30个工作日内，向转让方合计支付1,000万元首期款（按转让方各自转让标的公司股份比例分别支付给转让方，下同）； 2、对标的公司完成终止在股转公司挂牌的全部手续及股份调整完成工商变更登记手续后6个月内，向转让方合计支付4,000万元； 3、在交割日后12个月内，向转让方合计支付11,000万元； 4、交易对价的剩余部分分三期支付给转让方： （1）在标的公司2017年度审计报告（以本公司指定的具有证券从业资格的会计事务所审计后出具的标准无保留意见的审计报告为准，下同）出具后2个月内向转让方合计支付5,000万元。 如标的公司2017年度实际净利润×15.6-已向转让方累计支付交易对价金额�5000万元，则本期仅需向转让方支付的交易对价金额=标的公司2017年度实际净利润×15.6-已向转让方累计支付交易对价金额。 （2）在标的公司2018年审计报告出具后2个月内向转让方合计支付5,000万元。 如标的公司2017年度和2018年度实际净利润累计金额÷2×15.6-已向转让方累计支付交易对价金额�5000万元，则本期仅需向转让方支付的交易对价金额=标的公司2017年度和2018年度实际净利润累计金额÷2×15.6-已向转让方累计支付交易对价金额。 （3）在标的公司2019年审计报告出具后2个月内向转让方合计支付交易对价的剩余金额。 如根据上述第（一）点第2项约定调整后的交易对价金额小于已累计向转让方支付的交易对价金额的，转让方应将差额部分补偿给本公司： 转让方应向本公司补偿金额=已向转让方累计支付交易对价金额-业绩承诺期实际净利润累计金额÷3×15.6。 5、如公司指定的具有证券从业资格的会计事务所对标的公司审计后未能出具标准无保留意见的审计报告的，视为标的公司当年的实际净利润为0元。 五、业绩承诺和补偿 （一）业绩承诺方及业绩承诺 1、转让方承诺：标的公司2017年度、2018年度、2019年度经本公司指定的具有证券从业资格的会计事务所审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于1,100万元、1,600万元、2,300万元，三年累计承诺净利润不低于5,000万元。 2、本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期（指2017年度、2018年度、2019年度各年度，下同）实际实现的合并报表归属于母公司的净利润进行审计。 3、承诺净利润、实际净利润的计算应剔除标的公司在业绩承诺期内获得本公司提供的无息或低息（指低于标的公司同期银行借款的平均利息）借款而减少的融资成本。 4、转让方应保证标的公司在业绩承诺期内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致，否则，除履行以下第（二）点的补偿责任外，转让方还应当按照标的公司在业绩承诺期内虚增利润金额赔偿本公司的损失。 （二）补偿责任及方式 1、如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润未达到5,000万元，则交易对价按上述第四条第（一）点第2项第（2）款约定进行调整。如根据上述后的交易对价金额小于本公司已累计向转让方支付的交易对价金额的，转让方应将差额部分补偿给本公司： 转让方应向本公司补偿金额=本公司已向转让方累计支付交易对价金额-业绩承诺期实际净利润累计金额÷3×15.6。 转让方按照向本公司转让标的公司股份比例分别向本公司支付上述补偿金额。 2、转让方应以现金方式进行补偿。转让方按照本协议确定应履行补偿义务时，应在收到本公司书面通知后10个工作日内履行现金补偿义务。转让方未按前述约定期限履行补偿义务的，每逾期一天，应按照应补偿金额的千分之三支付违约金（自本公司书面通知转让方履行补偿义务届满之日起计算）。 六、本次交易的目的以及对公司的影响 1、上市公司实现业务扩展，打造新的利润增长点 报告期内，公司主要产品为压电石英晶体谐振器，其中以SMD石英晶体谐振器为主，主营业务较为单一。受制于全球经济复苏乏力，智能手机、平板电脑等公司产品主要下游应用领域增速放缓，公司营业收入与净利润均同比下降，呈现经营业绩波动较大的态势。为应对下游行业的持续低迷，市场竞争的日益激烈，上市公司积极开拓新的业务领域，丰富业务类型，打造新的利润增长点。本次交易标的主要从事安防联网监控系统解决方案业务，凭借优质的产品和高质量的服务，与电信、移动等通讯运营商建立了良好的合作关系。通过本次交易，上市公司业务领域成功拓展至安防联网监控领域，实现业务领域的扩展。 2、提升上市公司软件开发能力，实现软硬结合 标的公司具有软件系统平台自主研发能力，打造了一支专业能力突出的研发技术团队，根据项目的不同需求进行软件系统平台研发和硬件装置设计。目前公司已转化以下技术成果：iView创想智能服务云平台、Thinker IDSS安全管理信息与决策系统、FASTView安保消防设施联网集中监控管理系统、Thinker-CRAS电缆防盗报警系统、VideoMASTER网络视频集中监控系统等。通过本次交易，将填补上市公司软件开发能力的空白，实现软硬结合，为更好的实现工业4.0打下基础。 3、提升上市公司盈利情况 本次标的公司财务状况良好，未来盈利能力良好。本次交易完成后，通过业务整合，公司在业务规模、盈利情况等方面将得到有效提升，公司业务结构进一步优化，抗风险能力进一步增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，有利于提升上市公司价值并为股东带来更为优异的回报。 七、其他文件 1、《第二届董事会第十五次会议决议》。 2、《购买资产协议》。 3、《评估报告》。 特此公告。 广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会 二○一七年三月三十一日