证券代码：
601168 证券简称：
西部矿业 编号：临2017-031
西部矿业股份有限公司
关于收到
上海证券交易所《关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年3月31日下午收到了上海
证券交易所上市公司监管一部（以
下简称“
上交所”）下发的《关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】0363号，以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容披露如下：
西部矿业股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于大梁矿业
1. 预案披露，大梁矿业 2014-2016 年母公司销售
毛利率分别为 4.18%、
15.12%、38.42%，逐年大幅上升。请公司结合矿石开采工艺、矿石品位、选矿回收率、铅锌金属价格走势、销售单价、单位综合成本等因素，进一步说明大梁矿业毛利率逐年上升的原因、合理性及可持续性，并进行同行业对比。请财务顾问发表意见。
2. 预案披露，大梁矿业主要通过招投标确定销售客户，前五大客户集中度
为100%，且2016年的最大客户与2015年最大客户不一致，变化显着。请公司
结合主要客户变化情况分析说明大梁矿业未来持续经营的稳定性。请财务顾问发表意见。
3. 预案披露，大梁矿业2016年盈利1.99亿元，主要为因确认递延所得税资
产产生负的所得税费用1.68亿元及处置西昌冶炼投资收益1,788万元。同时，交
易对方承诺大梁矿业2017年至2019年度实现的净利润分别不低于9,836.78万元、
14,531.25万元、15,517.56万元。如在2018年度完成，则2018年至2020年度实
现的净利润分别不低于14,531.25万元、15,517.56万元、16,292.78万元。据前次
重组预案披露，大梁矿业2017年至2019年度的净利润分别不低于671.32万元、
5,265.58万元、7,777.76万元。本次预案披露的业绩承诺较前期大幅提升。请公
司：（1）分析说明两次重组预案中业绩承诺差异较大的原因；（2）结合大梁矿业的历史财务数据、行业发展状况、产品价格趋势、同行业可比公司的盈利状况等说明盈利预测中高额净利润的可实现性。请财务顾问及评估机构发表意见。
4. 前次重组预案中披露，大梁矿业2016年1-4月亏损432.28万元，预计2016
年5-12月亏损4,972.76万元；而本次预案披露，公司2016年全年净利润为1.99
亿元，实际经营实现扭亏为盈。请公司说明前次评估预测差异较大的原因及合理性，本次评估中的盈利预测是否合理审慎。请财务顾问及评估机构发表意见。
二、关于青海锂业
5. 预案披露，青海锂业在2016年5月之前为自产碳酸锂并对外销售。2016
年5月之后将所持东台吉乃尔盐湖相关矿权注入锂资源公司，同时将经营模式调
整成为锂资源公司受托加工碳酸锂，并称引入委托加工模式后可更好保证企业自身的获利需求。此外，公司在公告重组预案同时，披露了以现金方式收购锂资源公司27%
股权的公告。请公司补充披露：（1）青海锂业将东台吉乃尔盐湖相关矿权注入锂资源公司的原因；（2）如委托加工模式能更好保证获利需求，本次又同时收购锂资源公司的原因及合理性；（3）结合委托加工费的收取方式及加工成本分析说明加工费定价的公允性，是否能保证青海锂业盈利的稳定性；（4）结合锂资源公司的工艺技术、产能等说明委托青海锂业进行碳酸锂加工的原因及合理性，请财务顾问发表意见。
三、其他
6. 预案披露，以2016年12月31日为评估基准日，大梁矿业的预估值为
105,928.94万元，评估增值率为1.83%；青海锂业的预估值为168,700.00万元，
评估增值率为751.19%。根据2016年7月发布的调整前预案，以2016年4月30
日为评估基准日，大梁矿业的预估值为72,773.80万元，评估增值率为17.12%，
青海锂业的预估值为177,600.00万元，评估增值率为125.54%。请公司结合2016
年5-12月标的资产经营及盈利情况披露时隔八个月标的资产大梁矿业评估值调
高而青海锂业评估值调低的原因。请财务顾问及评估机构发表意见。
7. 预案披露，青海锂业与现有股东存在业绩补偿协议。协议约定，若业绩
不达标，股东西矿集团及其他股东对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。请公司：（1）说明西矿集团及其他股东仅对利润差额进行补偿，而不是就差额对应交易作价进行补偿的原因及合理性；（2）量化分析标的资产盈利未达预期情形下，两种补偿方式的差异；（3）结合前述情况说明盈利预测补偿方案能否有效保护上市公司和中小股东利益。请财务顾问发表意见。
请你公司在2017年4月11日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重组
预案作相应修改。
公司目前正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次
资产重组相关文件进行补充和完善，及时回复上交所，履行信息披露义务，并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司
股票复牌。
公司指定信息披露媒体为《
上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2017年4月1日
