证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2017-042 北京君正集成电路股份有限公司 关于终止重大资产重组事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月31日召 开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，现将有关情况公告如下： 一、本次重大资产重组的基本情况 公司为集成电路设计企业，拥有全球领先的32位嵌入式CPU技术和低功耗 技术，主营业务为微处理器芯片、智能视频芯片及整体解决方案的研发和销售，公司产品广泛应用于智能家居、智能视频、智能穿戴设备以及生物识别等领域。 根据公司发展规划，为充分抓住产业发展的各种机会，更好地促进公司的总体发展，公司近年来一直在积极寻求产业投资和并购机会。 公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：北京君正；证券代码：300223）自2016年6月2日（星期四）下午开市起停牌，并于同日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》。经公司及有关各方论证，上述事项已经构成重大资产重组，公司根据相关要求于2016年6月18日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，确认本次筹划的重大事项涉及重大资产重组。公司于2016年7月1日发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》，于2016年7月29日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，于2016年8月13日发布了《关于重大资产重组拟延期复牌的公告》，于2016年8月31日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。 2016年11月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）、开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）等35名对象持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）100%股权，陈杰、刘志碧、程杰等17名对象持有的北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）100%股权，以及陈杰、刘志碧、吴南健等6名对象持有的北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）40.4343%股权；同时向刘强、李杰、烟台君盛芯和投资中心（有限合伙）、南通金信沅帆投资中心（有限合伙）、北京君正集成电路股份有限公司员工持股计划（认购配套融资方式）共5名对象发行股份募集配套资金。其中，北京豪威100%股权初步作价为1,200,000.00万元，视信源100%股权初步作价为35,541.94万元，思比科40.4343%股权初步作价为26,686.63万元，拟募集配套资金不超过2,155,310,527.00元。具体情况详见公司于2016年12月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关文件。 2016年12月9日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对北京君正集成 电路股份有限公司的重组问询函》。2016年12月15日，公司与交易相关方及中 介机构按照深圳证券交易所下发的《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函》的要求对有关问题进行了回复，对本次重大资产重组相关信息披露文件进行了相应的补充和完善，并于2016年12月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了相关文件。 根据有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年12月16 日（星期五）开市起恢复交易。 公司因筹划重大事项，公司股票于2016年12月19日（星期一）上午开市起 停牌，2016年12月30日，公司发布了《关于签署重大投资框架协议的公告》。 鉴于公司本次重大资产重组涉及金额巨大，为充分降低本次交易的相关风险，提高投资的确定性，公司拟对部分事项进行进一步核查完善，为维护广大投资者的利益，避免公司股票价格出现异常波动，根据《创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：北京君正；证券代码：300223）于2017年1月3日（星期二）上午开市起继续停牌。停牌期间，公司根据深圳证券交易所的相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作 在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露备忘录第22号―上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，独立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案及相关议案；在收到深圳证券交易所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及时对问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资产重组预案进行了修订。公司严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 三、相关信息披露及风险提示 在本次重大资产重组进展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，披露了《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，并且在《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《董事会关于重大资产重组存在交易异常的特别风险提示公告》（公告编号：2016-098）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2016-102）、《关于重大资产重组进展及继续停牌的公告》（公告编号：2016-112）和历次的进展公告中，以及公司《2016年半年度报告》、《2016年第三季度报告全文》、《2016年年度报告》等定期报告文件中充分披露了本次重大资产重组存在的风险及不确定性。 四、终止本次重大资产重组的原因 本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，但由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。经重组各方审慎研究，一致同意终止本次重大资产重组。公司于2017年3月31日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了终止本次重大资产重组的相关事项。 五、终止本次重大资产重组对公司的影响 本次重大资产重组尚未取得中国证监会核准，对于终止本次交易，交易双方均无需承担法律责任。本次重大资产重组事项的终止，不会对公司现有生产经营活动造成影响。公司将立足主业，充分发挥公司的技术优势和创新优势，在现有业务规划的基础上，不断寻求新的应用领域，推动公司总体经营的稳定发展。同时，公司将继续围绕产业链寻求产业投资、并购和行业整合的机会，在努力进行内生式发展的基础上，不断寻求外延式发展的机会，推动公司的总体发展。 六、终止本次重大资产重组履行的程序 2017年3月31日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第 十一次会议，分别审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，同意公司终止本次重大资产重组事项。 公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了独立意见；独立财务顾问海际证券有限责任公司发表了核查意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上披露的相关公告。 七、独立董事事前认可意见及独立意见 （一）独立董事事前认可意见： 1、本次终止重大资产重组事项的相关议案符合《公司章程》等有关规定，相关程序合法有效。 2、自公司启动重大资产重组事项以来，公司与相关各方一直积极推进重大资产重组各项工作，并严格按照相关法律法规的要求履行了披露义务。但由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。经重组各方审慎研究，一致同意终止本次重大资产重组。同时，公司将与交易对方签署相关终止协议、停止实施与本次重大资产重组相关的《北京君正集成电路股份有限公司员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》、终止使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的募集资金使用方案。我们认为，终止本次重大资产重组事项有利于切实维护全体股东的利益。 3、上述拟审议事项相关材料齐全，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。 （二）独立董事意见： 公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及其股东的行为，不会对公司经营造成重大不利影响，我们同意公司终止本次重大资产重组事项，并与交易对方签署相关终止协议、停止实施与本次重大资产重组相关的《北京君正集成电路股份有限公司员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》、终止使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的募集资金使用方案。 八、独立财务顾问意见 公司独立财务顾问海际证券有限责任公司认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。 九、承诺事项 根据相关规定，公司承诺自本公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资 产重组事项。 十、公司股票复牌安排 公司将于2017年4月5日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，说明 会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在2017年4月6日披露投资者 说明会召开情况公告的同时公司股票复牌。 公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。 北京君正集成电路股份有限公司 董事会 二○一七年三月三十一日