证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2017－015 中工国际工程股份有限公司 关于发起设立林浆产业投资基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 基金概述 1、为响应国家“一带一路”发展战略，解决中国浆纸产业原材料供应短缺、成本高昂等问题，实现公司战略转型升级，基于公司在浆纸工程领域已取得成绩、在海外的渠道资源及海外业务操作经验的优势，中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）拟与浆纸产业专业投资机构合作，发起设立林浆产业投资基金（SilviIndustriesSCA，以下简称“投资基金”，暂定名）。 投资基金拟在卢森堡设立，采用有限责任公司的组织形式，拟由公司参股的丝维林浆产业基金管理公司（SilviIndustriesManagementS.a.r.l，以下简称“基金管理公司”，暂定名）进行管理。投资基金目标募集规模为10亿美元，公司拟以自有资金出资不超过1亿美元，基金管理公司拟根据当地法律要求出资100万美元~1,000万美元（具体金额依情况而定，资金来源由基金管理公司控股股东负责），其余向社会资本募集。 2、由于拟任基金管理公司董事的王宇航先生担任公司副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为公司的关联法人，因此本次对外投资事项构成关联交易。 3、公司第六届董事会第五次会议于2017年3月31日召开，以 6票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于发起设立林浆产 业投资基金暨关联交易的议案》。此项交易尚需获得股东大会的批准，王宇航先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次对外投资尚需商务部、发改委审批后方可实施。 5、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、基金合作方情况 名称：丝维林浆产业基金管理公司（SilviIndustriesManagement S.a.r.l，暂定名） 住所：卢森堡 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： CarlJohanKrigstrom 注册资本： 12,500欧元 主营业务及投资领域：浆纸和林业领域的投资管理、资产管理、投资咨询等。 控股股东及实际控制人：林浆产业公司（SilviIndustriesAB）持 股 70%，为控股股东；公司持股 30%。实际控制人为 Carl Johan Krigstrom。 财务状况：截止目前，该公司尚未设立，尚未开展经营活动。 关联关系或其他利益关系说明：公司持有基金管理公司30%股份， 拟任基金管理公司董事的王宇航先生担任公司副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形，为公司的关联法人；基金管理公司与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排；除公司副总经理王宇航先生拟任基金管理公司董事外，基金管理公司与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；基金管理公司未以直接或间接形式持有公司股份。 三、投资基金的基本情况 1、投资基金的具体情况 名称：林浆产业投资基金（SilviIndustriesSCA，暂定名） 注册地：卢森堡 企业类型：有限责任公司 基金规模：10亿美元 出资人及出资额：公司拟以自有资金出资不超过1亿美元，基金 管理公司拟出资100万美元~1,000万美元，其余向社会资本募集。 出资方式：所有出资人均以现金方式完成出资，否则，须经投资基金股东会一致同意通过。 出资进度：在投资基金成立后，公司将根据募集情况，按照 1:9 的比例向投资基金注入资金，直到达到公司承诺的出资上限。 存续期限：永续经营 运营模式：对所投资的项目通过相对控股或绝对控股的方式形成控制。 退出机制：投资基金所投资的项目可通过上市、向产业内战略投资者转让等方式实现资本回收。 会计核算方式：根据国际财务报告准则（IFRS，International FinancialReportingStandards）进行核算。 投资方向：以纸浆厂项目为核心，适当考虑向浆纸产业链上下游延伸。目前储备了位于芬兰、俄罗斯、缅甸、老挝、乌拉圭、阿根廷等地的纸浆厂和森林林场项目。 2、基金的管理模式 （1）管理方式：投资基金将与基金管理公司签订委托经营协议，由基金管理公司负责投资基金的管理，包括资金募集、日常运营、项目调研分析、投资并购等。投资基金每年向基金管理公司支付基金认缴金额2%的管理费，并且可根据资金的募集规模下调。 （2）决策机制：投资基金最高决策机构为股东会，修改公司章程、变更经营范围需全体股东一致表决通过，对公司名下增值未超过50%的资产进行处置需普通股股东（不包括基金管理公司享有的特殊股权）过半数表决通过。 投资基金给予基金管理公司10%的特殊股权。在发生投资退出事 件前，全体出资人享有90%的普通股权，代表投资基金100%的经济 权益和25%的投票权；基金管理公司享有投资基金10%的特殊股权， 代表投资基金75%的投票权，但不享有经济权益。在发生投资退出事 件后，全体出资人享有的90%普通股权，代表投资基金90%的经济权 益和90%的投票权；基金管理公司享有的 10%特殊股权转换成10% 的普通股权，享有投资基金10%的经济权益和10%的投票权。 “投资退出事件”的定义以公司章程约定为准，基本原则是公司所有投资人能够收回原始出资及按照门槛收益率计算出的基本投资收益。 （3）出资人的权利义务：出资人以所投入资金为限对投资基金承担责任，作为投资基金的股东按股权比例享受分红和剩余财产分配。 对于投资基金拟进行投资的项目，公司享有不受任何条件约束的特别否决权。投资基金承诺，在同等条件下，其投资项目的工程承包业务和产品销售代理权优先给予中工国际。 （4）收益分配机制：基金的出资人按照权益资本出资比例，分享基金收益。 3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监 事、高级管理人员均不参与投资基金份额认购，不在投资基金中任职。 四、对外投资协议的主要内容 违约条款：投资协议相关方如违反本协议项下应尽义务，须赔偿为此对其他相关方造成的损失。 生效条件：基金的募集期为一年，在此期间内完成预定基金规模的30%以上的资金募集，则投资协议生效。 公司拟与基金管理公司签署投资协议，协议主要条款参见“三、投资标的的基本情况”。 五、设立基金的目的、存在的风险和对公司的影响 1、设立基金的目的 通过设立投资基金，有利于引入浆纸产业专业投资管理力量，服务于公司“三相联动”战略、“大金融战略”以及进军浆纸产业的战略规划。同时，有利于缓解国内林浆资源紧缺的状况，帮助中国造纸产业和人造纤维产业健康平稳发展。本次设立投资基金所需资金来源于公司自有资金。 2、存在的风险 设立投资基金存在基金募集不成功和基金投资失败的风险。公司将根据投资基金募集的实际情况按1:9的比例注资，对投资基金的运作，公司选择了在国际资本市场拥有广泛渠道、在浆纸产业具有丰富经验的合作伙伴，可以降低基金募集和投资操作失误的风险。 3、对公司的影响 本次设立基金投资周期较长，短期内不会对公司的业绩产生影响。 投资基金未来可能与公司存在同业竞争或关联交易。投资基金将做出承诺，在同等条件下，其投资项目的工程承包业务和产品销售代理权优先给予中工国际。如构成关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行信息披露义务和相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年初至披露日，公司与丝维林浆产业基金管理公司累计已发 生的各类关联交易金额为0。 七、独立董事事前认可意见和独立意见 公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。 独立董事认为，公司与专业投资机构合作发起设立林浆产业投资基金，有利于引入浆纸产业专业投资管理力量，服务于公司“三相联动”战略、“大金融战略”以及进军浆纸产业的战略规划。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们同意本次发起设立基金的关联交易事项。 八、其他 1、公司声明：公司此次设立投资基金，不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 2、公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 九、备查文件 1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第五次会议决议； 2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。 特此公告。 中工国际工程股份有限公司董事会 2017年4月1日