证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2017－012 中工国际工程股份有限公司 关于发起设立中投中工丝路产业投资基金暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 基金概述 1、为了响应国家“一带一路”战略，贯彻公司“三相联动”战略，促进产业与金融双轮驱动，推动公司业务转型升级，中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟与参股公司中投中工丝路投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“中投中工”）共同发起设立中投中工丝路产业投资基金（以下简称“基金”）。 中投中工丝路产业投资基金规模为5亿元人民币，拟由中投中工 作为普通合伙人出资20万元，公司作为有限合伙人拟以自有资金出 资49,980万元。 2、中投中工副董事长王惠芳女士担任公司财务总监，董事李国强先生担任公司独立董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为公司的关联法人，因此本次对外投资事项构成关联交易。 3、独立董事李国强因在中投中工担任董事，为关联董事，因此回避表决，公司第六届董事会第五次会议于2017年3月31日召开，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于发起设立中投中工丝路产业投资基金暨关联交易的议案》。此项交易尚须获得股东大会的批准，王惠芳女士将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、基金合作方情况 名称：中投中工丝路投资基金管理（北京）有限公司 住所：北京市海淀区丹棱街3号A座11层1201室 企业类型：有限责任公司 法定代表人：李景彬 注册资本：1,000万元 统一社会信用代码：91110108MA0072LK8W 主营业务：非证券业务的投资管理、咨询；资产管理（不得从事下 列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易； 3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类投资或金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对除被投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立时间：2016年7月21日 股权结构： 股东 出资金额（万元） 持股比例 1 北京中投新兴产业股权投资基金管理 500 50% 有限公司 2 中工投资管理有限公司 500 50% 合计 1000 100% 控股股东及实际控制人：因中投中工董事会由5名董事组成，北 京中投新兴产业股权投资基金管理有限公司提名3名董事，是中投中 工的控股股东。 北京中投新兴产业股权投资基金管理有限公司的股权结构为： 股东 出资金额（万元） 持股比例 1 中投证券投资有限公司 400 40% 2 银川产业发展基金有限公司 400 40% 3 中航信托股份有限公司 200 20% 合计 1000 100% 中投证券投资有限公司是中国中投证券有限责任公司的全资子公司。银川产业发展基金有限公司是银川市产业基金管理有限公司的全资子公司。中航信托股份有限公司的控股股东为中航投资控股有限公司。 主要投资领域：中投中工是为了充分发挥中国中投证券有限责任公司在资本市场和信贷市场、境外市场和境内市场、政府资源和市场资源的协同影响力而成立的国有基金管理公司，主要业务为发起、募集、管理各种新兴产业投资基金，包括地方引导基金、并购重组基金、夹层投资基金、海外投资基金、新三板基金等各种类型的专业基金，进行股权投资，提供长期资本，同时为企业提供“基金+投行”、“股权+债权”、“境内+境外”的协同金融服务。 历史沿革及主要业务发展状况：中投中工于2016年7月21日注 册设立，正在中国证券投资基金业协会进行私募基金登记备案工作，暂未开展业务。 财务数据：2016年度，中投中工营业收入0元、净利润-658.73 元，2016年末总资产1,999,121.69元，净资产1,999,341.27元。 关联关系或其他利益安排：公司的全资子公司中工投资管理有限公司持有中投中工50%股份；由于中投中工副董事长王惠芳女士担任公司财务总监，董事李国强先生担任公司独立董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形，为公司的关联法人；中投中工与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排；除公司独立董事李国强先生担任中投中工董事、公司财务总监王惠芳女士担任中投中工副董事长职务外，中投中工与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；中投中工未以直接或间接形式持有公司股份。 三、投资标的的基本情况 1、投资基金的具体情况 名称：中投中工丝路产业投资基金（以工商行政管理机关最终核准登记的名称为准） 注册地：北京市海淀区 企业类型：有限合伙 基金规模：5亿元人民币 合伙人及出资额：中投中工作为普通合伙人出资20万元，占出 资额的0.04%；公司作为有限合伙人拟以自有资金出资49,980万元， 占出资额的99.96%。 出资方式：现金 出资进度：首次出资不超过 1,000 万元，普通合伙人首次实缴 20 万元，有限合伙人首次实缴剩余金额；基金的剩余出资，按投资 标的的投资进度实缴出资。 存续期限：5年投资期、5年退出期、5年延长期 运营模式：该基金下设不同领域的子基金，向子基金提供夹层和优先级资金，获得收益，也可直接投资项目。 退出机制：随子基金的退出而退出，子基金的退出方式包括所投企业IPO、固定收益类项目资产证券化、股权转让、并购重组、获取投资收益等。 会计核算方式：基金采用中国现行有效的企业会计准则进行核算，会计制度采用公历年制，自每年一月一日起至当年十二月三十一日止为一个会计年度。首个会计年度自基金设立之日起至当年的十二月三十一日。基金管理人以基金为核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告并及时向基金出资人进行披露。 投资方向：对境内外水务环保、新材料、新技术和新能源为代表的新兴产业和基础设施、矿产能源、浆纸、糖业、建材等产业进行投资；对国际工程上下游产业链的优质标的进行并购；进行稳定收益的财务投资。 2、基金的管理模式 基金管理人：中投中工丝路投资基金管理（北京）有限公司 管理费：普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人负责管理合伙企业财产并进行投资活动，并按合伙企业尚未实现投资变现的实际已投资金额的1%按年收取管理费，直至合伙企业经营期限届满之日（或合伙协议终止或解除之日）或管理费所对应项目投资权益实现投资变现之日（以较早发生者为准）。 决策机制：投资决策委员会是合伙企业的最高投资决策机构，拟设五名委员，其中由普通合伙人委派四名委员，另外一名委员由有限合伙人委派。投资决策委员会在决定合伙企业是否进行投资时，应实行“一人一票、一票一权”的表决机制，且须有合计持有三分之二以上（含三分之二）表决权的委员同意方可通过。 合伙人的合作地位及权利义务：普通合伙人作为基金事务的执行人，负责基金的日常经营运作，对外代表基金执行谈判和投资业务，对超额收益按约定比例分享收益，对于基金的亏损和债务承担无限连带责任；有限合伙人享有基金收益，以认购的份额为限承担债务和亏损，对基金的运营情况享有知情权和监督权。 收益分配机制：项目投资（年化）收益率低于7%的，普通合伙 人不参与分配，全部由有限合伙人享有；项目投资（年化）收益率大于或等于7%，超过7%收益的部分，20%由普通合伙人享有，作为业绩报酬，余下80%由有限合伙人享有。 3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监 事、高级管理人员均不参与投资基金份额认购，不在投资基金中任职。 四、对外投资合同的主要内容 违约条款：合伙人违反合伙协议的，应当依法承担责任。合伙人未按期足额缴纳出资的，按本协议有关条款约定承担违约责任；合伙人未依本协议约定而转让其财产份额或出质的，该行为依法可撤销或无效，由此给其他合伙人或合伙企业造成损失的，承担赔偿责任；有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与他人进行交易，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；合伙人违反竞业禁止约定或泄露企业商业秘密的，依法承担赔偿责任；合伙人具有其他严重违反本协议行为，或因重大过失，或因违反法律规定，导致合伙企业损失的，应对其他合伙人或合伙企业承担赔偿责任。 公司拟与中投中工签署基金合伙协议，协议主要条款参见“三、投资标的的基本情况”。 五、设立基金的目的、存在的风险和对公司的影响 1、设立基金的目的 随着“一带一路”国家战略的不断推动和公司“三相联动”战略的落实，需要不断加大对节点国家重要项目的投入，在现有经济形势下，国内产能输出和资本配置优质资产的需求日益强烈。通过设立基金的方式，将公司的海外优质项目资源与国内的产能和资本端相连接，有助于达到有效放大自有资金的投资规模，实现公司产业升级、助力公司主营业务发展的目的。同时，以基金作为投资平台，可以将各领域和产业上下游的优质合作伙伴更紧密地联系在一起，弥补公司在项目运营能力和市场资源上的不足，而且可以更灵活地利用金融市场各种工具，实现投资收益最大化。 2、存在的风险 基金在投资运作过程中将受宏观经济、资本市场波动、投资标的、行业周期、企业经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。 3、对公司的影响 本次设立基金投资周期较长，短期内不会对公司的业绩产生影响。 由于基金投资方向是对境内外水务环保、新材料、新技术和新能源为代表的新兴产业和基础设施、矿产能源、浆纸、糖业、建材等产业进行投资，对国际工程上下游产业链的优质标的进行并购等，未来可能与公司存在同业竞争或关联交易。如导致同业竞争，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允的原则协商并妥善解决；如构成关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行信息披露义务和相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年初至披露日，公司与中投中工累计已发生的各类关联交易 金额为0。 七、独立董事事前认可意见和独立意见 公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。 独立董事认为，公司与专业投资机构合作发起设立中投中工丝路产业投资基金，有利于促进产业与金融双轮驱动，推动公司业务转型升级，符合公司发展战略。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们同意本次发起设立基金的关联交易事项。 八、其他 1、公司声明：公司此次设立基金，不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 2、公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 九、备查文件 1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第五次会议决议； 2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。 特此公告。 中工国际工程股份有限公司董事会 2017年4月1日