证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2017－010 中工国际工程股份有限公司 2017年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属公司拟与关联方发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易，预计公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）直接或间接控制的关联方2017年的日常关联交易总额不超过60,845.65万元，预计公司与中白工业园区开发股份有限公司2017年的日常关联交易总额不超过24,000万元。2016年，公司与受国机集团直接或间接控制的关联方日常关联交易金额为18,871.79万元，公司与中白工业园区开发股份有限公司日常关联交易金额为35,343.9万元。 2、上述日常关联交易经公司第六届董事会第五次会议审议通过，其中，公司与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联方之间的日常关联交易，关联董事骆家马龙、张福生回避表决，其他5位董事一致 ― 1― 同意；公司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易，关联董事罗艳回避表决，其他6位董事一致同意。 3、该议案需提交公司2016年度股东大会审议，关联股东国机集团及其直接或间接控制的下属公司、罗艳女士、王宇航先生将放弃在股东大会上对该议案的表决权。同时提议股东大会授权董事会在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对2017年度日常关联交易进行合理调整。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易 关联交易 合同签订 截至披露 上年发生 类别 关联人 内容 关联交易 金额或预 日已发生 金额 定价原则 计金额 金额 中国机械工业建设 安装材料 市场定价 3,000.00 108.97 3,808.25 集团有限公司 向关联人 其他中国机械工业 采购商品 集团有限公司下属 设备等 市场定价 9,686.00 440.14 1,986.80 公司 小计 12,686.00 549.11 5,795.05 中国机械工业建设 土建安装 市场定价 39,300.00 2,998.39 7,312.81 接受关联 集团有限公司 人提供的 其他中国机械工业 技术服务 劳务 集团有限公司下属 等 市场定价 2,178.55 69.75 885.28 公司 小计 41,478.55 3,068.14 8,198.09 向关联人中国机械工业集团 循环水处 市场定价 3,681.10 1,485.40 1,118.59 销售商品 有限公司下属公司 理系统等 小计 3,681.10 1,485.40 1,118.59 中白工业园区开发 基础设施 市场定价 24,000.00 5,035.05 35,343.90 向关联人 股份有限公司 总承包 提供劳务 中国机械工业集团 运输服务 市场定价 3,000.00 4.1 3,760.06 有限公司下属公司 小计 27,000.00 5,039.15 39,103.96 注：因国机集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量 ― 2― 众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 实际发生 实际发生 披露日 关联交易 关联人 关联交易 实际发生 预计金额 额占同类 额与预计 期及索 类别 内容 金额 业务比例 金额差异 引 （%） （%） 北京起重运输机械 皮带机、筒 0 9,000.00 0.00% -100.00% 设计研究院 仓设备 中国机械工业建设 安装材料 3,808.25 6,000.00 2.71% -36.53% 集团有限公司 沈阳仪表科学研究 仪表设备 448.07 2,403.57 0.32% -81.36% 院有限公司 现代农装科技股份 水泵、热工 433.48 1,488.98 0.31% -70.89% 《2016 有限公司 设备 年度日 甘肃蓝科石化高新 球罐 0 666.36 0.00% -100.00% 常关联 装备股份有限公司 交易调 中机西南能源科技 设备 78.64 421.35 0.06% -81.34% 整公 有限公司 告》详 中国国机重工集团 农机具、工 627.57 380.00 0.45% 65.15%见2016 向关联人 有限公司 程设备 年8月 采购商品 中工工程机械成套 牵引车、自 170.06 244.34 0.12% -30.40% 12日在 有限公司 卸车 《中国 中国包装和食品机 专用设备 0 202.66 0.00% -100.00% 证券 械有限公司 报》、 江苏苏美达机电有 应急发电 185.00 189.60 0.13% -2.43% 《证券 限公司 机 时报》 中起物料搬运工程 皮带设备 12.29 130.60 0.01% -90.59% 及巨潮 有限公司 资讯网 重庆材料研究院有 仪器仪表 8.10 79.10 0.01% -89.76% 刊登的 限公司 2016－ 中机十院国际工程 行车 0 74.20 0.00% -100.00% 035号 有限公司 公告 中机美诺科技股份 拖拉机等 23.59 24.00 0.02% -1.71% 有限公司 小计 5,795.05 21,304.76 4.12% -72.80% 接受关联 中国机械工业建设 土建安装 7,312.81 34,150.00 2.14% -78.59% 人提供的 集团有限公司 劳务 中国通用机械工程 技术服务 180.00 1,180.00 0.05% -84.75% ― 3― 有限公司 中国地质装备集团 施工服务 120.50 950.36 0.04% -87.32% 有限公司 现代农装科技股份 技术培训 83.40 717.91 0.02% -88.38% 有限公司 甘肃蓝科石化高新 技术服务 0 573.55 0.00% -100.00% 装备股份有限公司 中国包装和食品机 安装服务 269.00 282.85 0.08% -4.90% 械有限公司 中国中元国际工程 造价咨询 47.31 270.00 0.01% -82.48% 有限公司 中机十院国际工程 设计 9.00 210.00 0.00% -95.71% 有限公司 中国机械工业安装 总公司德阳安装工 安装工程 97.93 120.00 0.03% -18.39% 程公司 北京国机联创广告 印刷 39.18 100.00 0.01% -60.82% 有限公司 中国汽车工业工程 技术服务 0 61.29 0.00% -100.00% 有限公司 中国农业机械化科 技术服务 38.96 0 0.01% - 学研究院 小计 8,198.09 38,615.96 2.40% -61.52% 中国机械设备工程 循环水处 91.93 2,258.99 0.01% -95.93% 向关联人 股份有限公司 理系统 销售商品 中国电力工程有限 水处理设 1,026.66 939.00 0.13% 9.34% 公司 备等 小计 1,118.59 3,197.99 0.14% -65.02% 中白工业园区开发 基础设施 35,343.90 60,000.00 4.38% -41.09% 向关联人 股份有限公司 总承包 提供劳务 中国机械工业集团 运输服务 3,760.06 6,500.00 17.55% -42.15% 有限公司下属公司 小计 39,103.96 66,500.00 - -41.20% 公司2016年度日常关联交易预计金额与实际发生额有较 大差异的原因为：公司预计的日常关联交易额度是双方可 公司董事会对日常关联交易实际发生情况 能发生业务的上限金额，包括：已签署合同预计可能发生 与预计存在较大差异的说明（如适用） 的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额，以及 尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双 方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定 性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。 2016年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因 为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的 上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执 公司独立董事对日常关联交易实际发生情 行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预 况与预计存在较大差异的说明（如适用） 计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合 公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原 则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益， 有利于公司的持续稳健发展。 ― 4― 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况 中国机械工业集团有限公司注册资本1,680,000万元人民币，法 定代表人任洪斌，住所为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：对 外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。截止2016年12月31日，该公司的资产总额为27,509,080.15万元，净资产为8,759,959.88万元，2016年度实现营业收入21,338,948.32万元，净利润613,150.80万元。（以上财务数据未经审计） 中国机械工业建设集团有限公司（以下简称“中机建设”）注册资本人民币 67,000 万元，法定代表人徐衍林，住所为北京市东城区王府井大街277号，经营范围为：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。截止 2016年 12月31日，该公司资产总额为622,467.25万元，净资产为99,566.77万元，2016年度实现营业收入694,497.35万元，净利润7,689.46万元。（以上财务数据未经审计） ― 5― 中白工业园区开发股份有限公司（以下简称“中白公司”）注册资本 1.1875 亿美元，董事长罗艳，住所为明斯克州斯莫列维奇区斯坦诺克-沃继兹村工厂大街1 号，经营范围为：开发园区土地，进行土地租赁及转让；保证园区基础设施项目的设计和建设，管理园区项目、发展基础设施；吸引入驻者和投资者入驻园区。截止2016年12月31日，该公司的资产总额为119,677.38万元，净资产为76,345.40万元，2016年度实现营业收入75.79万元，净利润1,943.90万元。（以上财务数据已经审计） 2、与本公司的关联关系 （1）国机集团为公司控股股东，中机建设为国机集团直接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。 （2）中白公司的董事长罗艳女士担任公司董事长、总经理，董事谢彪先生担任公司控股股东国机集团副总经理，董事王宇航先生担任公司副总经理，总经理李海欣先生担任公司副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。 3、履约能力分析 国机集团成立于1997年1月，是中央直接管理的国有重要骨干 企业，是世界500强企业。国机集团是一家多元化、国际化的综合性 装备工业集团，致力于提供全球化优质服务，主营业务包括机械装备 ― 6― 研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四大主业，涉及机械、电力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航天等国民经济重要产业领域，市场遍布全球170多个国家和地区。中机建设是我国成立最早的大型国有施工企业之一，是住建部批准的工程施工总承包一级企业，在国际工程承包与项目管理方面积累了丰富的经验。中白公司是为开发、建设中国――白俄罗斯工业园区项目而设立，该项目受到中国、白俄罗斯政府的高度重视，获得了白方一系列的优惠条件，具有良好的发展前景。上述公司经营活动正常，具备履约能力。 4、与关联人进行的各类日常关联交易总额 （1）预计公司与中机建设 2017 年的日常关联交易总额不超过 42,300万元；预计公司与其他国机集团下属公司2017年的日常关联 交易总额不超过18,545.65万元。即，公司与受控股股东中国机械工 业集团有限公司直接或间接控制的关联方2017年的日常关联交易总 额不超过60,845.65万元。 （2）预计公司与中白公司 2017 年的日常关联交易总额不超过 24,000万元。 三、关联交易主要内容 1、定价政策和定价依据 （1）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。 ― 7― （2）销售商品：公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。 （3）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。 （4）提供劳务：公司向关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。 2、关联交易协议签署情况 （1）公司于2013年4月26日与中机建设签署了接受劳务的合 同，合同价格为12,731.86万元，合同自双方签字盖章之日起生效， 双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2013年8月23日签 署了该合同的补充协议1，新增合同价格189.5万元，合同自双方签 字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年7月3日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格1,000万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年9月23日签署了该合同的补充协议4，新增合同价格202.5万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2016年4月28日签署了该合同的补充协议5，新增合同价格3,763.29万元，合同自双方签字盖章 ― 8― 之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。 （2）公司于2013年10月与中机建设签署了接受劳务的合同， 合同价格为 38,500 万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日 起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。 （3）公司于2014年1月30日与中机建设签署了接受劳务的合 同，合同价格为27,088.34万元，合同自双方签字盖章之日起生效， 双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年3月28日签 署了该合同的补充协议1，新增合同价格为23,100万元，合同自双方 签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年9月23日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格为72万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年9月23日签署了该合同的补充协议4，新增合同价格为 679.67 万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年1月12日签署了该合同的补充协议5，新增合同价格为495.30万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年9月签署了该合同的补充协议6，新增合同价格为4,000万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2016年1月22日签署了该合同的补充协议7，新增合同价格为 125.27 万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2016年8月18日签署了该 ― 9― 合同的补充协议8，新增合同价格为117万元，合同自双方签字盖章 之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。 （4）公司于2014年4月21日与中白公司签署了提供劳务的合 同，合同价格为15,352.09万美元（约合105,775.9万元人民币），合 同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。 合同双方于2015年3月5日签署了该合同的补充协议，合同价格变 更为22,076.67万美元（约合152,108.26万元人民币），合同自双方签 字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。 （5）公司于2015年8月25日与中机建设签署了接受劳务的合 同，合同价格为 27,500 万元。合同自公司向中机建设发出合同生效 函起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。 （6）公司于2016年2月5日与中白公司签署了提供劳务的合同， 合同价格为22,300,000万白俄卢布（约合6,589万元人民币），合同 自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2016年8月1日签署了该合同的补充协议2，合同价格变更为22,908,719万白俄卢布（约合6,769万元人民币），合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年3月 13日签署了该合同的补充协议 4，合同价格变更为28,742,053新白俄卢布（约合8,492万元人民币），合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。 （7）公司于2016年7月与中机建设签署了接受劳务的合同，合 ― 10 ― 同价格为 19,260 万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起 生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。 公司将在2016年度股东大会审议通过上述关联交易后，根据相 关项目进展情况和需要，适时与中机建设及其他国机集团下属公司签署关联交易的合同或协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展，是公司执行国际工程承包项目及业务开展的客观需要。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。 五、独立董事事前认可意见和独立意见 公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。 独立董事认为，公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 ― 11― 票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 六、备查文件 1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。 特此公告。 中工国际工程股份有限公司董事会 2017年4月1日 ― 12 ―