证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2017－019 中工国际工程股份有限公司关于变更注册资本并修订 《中工国际工程股份有限公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订 的议案》，同意公司变更注册资本并对《中工国际工程股份有限公司章程》进行修改。上述事项尚需提交股东大会审议。 具体内容如下： 一、注册资本变更情况 公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对16名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 453,600 股进行回购注销，公司总股本将由927,765,280股减少至927,311,680股，注册资本将由人民币927,765,280元变更为人民币927,311,680元；公司第六届董事会第五次会议审议通过了 2016年度利润分配预案，公司因利润分配送股，总股本将由927,311,680股增加至1,112,774,016股，注册资本将由人民币927,311,680元变更为人民币1,112,774,016元。 二、对《中工国际工程股份有限公司章程》的修订情况 （一）根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和中国证监会《上市公司章程指引（2016年修 订）》的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中相关内容进行如下修改： 1、原《公司章程》： 第一条 为维护中工国际工程股份有限公司（以下简称公司）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 修改为： 第一条 为维护中工国际工程股份有限公司（以下简称公司）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 2、原《公司章程》第九条后新增一条，其他条款顺延。 第十条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，建立 党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 3、原《公司章程》第一百零九条后新增一条，其他条款顺延。 第一百一十一条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党 委的意见建议。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 4、原《公司章程》第五章“董事会”后，单独设立一章“党委”，其他章节、条款顺延。 第六章 党委 第一百二十六条 公司设立党委。党委设书记1名，其他副书记、 委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。同时，按规定设立纪委。 第一百二十七条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作 条例》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国务院国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。选聘高级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （二）根据注册资本变更情况，对《公司章程》中相关内容进行如下修改： 1、原《公司章程》： 第六条 公司注册资本为人民币927,765,280元。 修改为： 第六条 公司注册资本为人民币1,112,774,016元。 2、原《公司章程》： 第十九条 公司股份总数为927,765,280股，公司的股本结构为：普 通股927,765,280股。 修改为： 第二十条 公司股份总数为1,112,774,016股，公司的股本结构为： 普通股1,112,774,016股。 （三）根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》的相 关规定，拟对《公司章程》中股东大会的参加方式、提案与通知等相关内容进行如下修改： 1、原《公司章程》： 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：北京市海淀区丹棱街 3号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 修改为： 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：北京市海淀区丹棱街 3 号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。 2、原《公司章程》： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 修改为： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时须同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 3、原《公司章程》： 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 修改为： 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4、原《公司章程》： 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 …… 修改为： 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… （四）为进一步做好信息披露工作，公司拟对《公司章程》中信息披露指定媒体进行如下修改： 原《公司章程》： 第一百七十三条 公司指定至少一份中国证监会指定披露上市公司 信息的报纸和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 修改为： 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 （五）因增加条款后原有条款顺延排列，本章程中所引用自身条款名称均按新条款名称相应变动。 三、备查文件 中工国际工程股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。 特此公告。 中工国际工程股份有限公司董事会 2017年4月1日