证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2017-012 四川成发航空科技股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次董事会会议召开情况 （一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）会议通知和材料于2017年3月20日发出，外地董事以传真、电子邮件方式发出，本地董事直接递交。 （三）会议于2017年3月30日上午，在成都成发工业园118号大楼会议室召开，采用现场表决方式。 （四）会议应到董事9名，实到董事5名。孙岩峰董事长、吴华董事、刘松董事、吴光独立董事因有其他工作安排未出席本次会议。孙岩峰董事长、吴华董事委托熊奕董事出席会议并表决，刘松董事委托蒋富国董事出席会议并表决；吴光独立董事委托杜坤伦独立董事出席本次会议并表决。 （五）会议由董事会召集，参会董事一致推选熊奕董事主持会议，公司监事、年审注册会计师、公司总经理、部分管理机构负责人列席了会议。 二、本次会议审议二十三项议案，全部通过，具体情况如下： (一)审议通过《关于审议〈总经理工作报告（2016年度）〉的议案》 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 (二)审议通过《关于审议〈2016年年度报告及摘要〉的议案》 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 （三）审议通过《关于审议〈2016年度资产减值准备方案〉的议案》 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 详情见公司于2017年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） ―1― 及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《2016 年度资产减值准备的公 告》（临2017-014）。 独立意见：我们认为，本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则作出的，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。我们对本议案表示同意。 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 （四）审议通过《关于审议〈2016年度财务决算及2017年度财务预算报告〉 的议案》 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 （五）审议通过《关于审议〈2017年度经营计划〉的议案》 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 具体情况为：2017年经营计划：主营业务收入25.80亿元；主营业务成本 21.74亿元，费用3.19亿元。 本议案需提交2016年年度股东大会审议。 （六）审议通过《关于审议〈2017年度投资方案〉的议案》 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 具体情况为：2017年固定资产投资方案： 1、公司本部 （1）新增投资4,581万元，资金来源全部为自筹资金,其中，新增工艺设备 182台/套，计划投资3,372万元；建安工程10项，计划投资960万元；其他项 目（含办公设施、电脑、软件及信息化等）119台/套，计划投资249.3万元； （2）历年结转固定资产投资10,820.25万元，资金来源自筹资金安排。 2、中国航发哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中国航发哈轴”）固定资产投资项目、年度技改计划和年度安全技术措施计划新增投资16,160.95万元。 本议案需提交2016年年度股东大会审议。 （七）审议通过《关于审议〈2016年年度利润分配及公积金转增股本计划〉 的议案》 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 具体方案是： ―2― 2016年度拟不进行现金分红，未分配利润300,049,234.28元结转以后年度 分配，本年度公积金不转增股本。 公司所处行业为资金密集型企业，产品生产前期投入较大；同时，随着各项目生产规模的逐步扩大，公司流动资金需求有所增加；另一方面，为加快公司转型升级，本年度将进一步加大公司生产、研发的投入。因此，公司 2017 年度经营性现金流需求较大，拟不进行现金分红。相关资金主要用于补充流动资金，在2017年内一次性投入。 独立意见：我们认为，本计划符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》（公告〔2013〕43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1 号）、《公司章程》等有关规定，我们对本利润分配计划表示同意。 本议案需提交2016年年度股东大会审议。 （八）审议通过《关于审议〈2016年度董事会报告〉的议案》 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案需提交2016年年度股东大会审议。 （九）审议通过《关于审议〈2016年度关联交易执行情况及2017年度关联 交易计划〉的议案》 具体情况如下： 1、2016年关联交易执行情况。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。 2、2017年关联交易计划： （1）日常关联交易 ①销售商品类关联交易，主要指公司及子公司（以下统称“公司”）向关联方销售发动机零部件、轴承、铸件、锻件等产品，2017年度预计总额为83,213.22万元。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。 ②采购物资类关联交易，主要指公司从关联方采购原材料、工具、能源、航空煤油等经营必须项目以及辅助生产物资等，2017 年度预计总额为 63,316.87万元。 ―3― 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。 ③提供劳务类关联交易，主要指公司承接航空系统的叶片、机匣、钣金等航空件的系统内配套、协作等加工业务，2017年度预计总额971.20万元。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。 ④接受劳务类关联交易，主要指公司加工所需的涂层、钎焊、测厚、精铸、探伤、试验等工序委托给关联方加工，2017年度预计总额6,545.60万元。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。 ⑤出租资产类关联交易，公司出租118办公大楼、113号办公类、部分机器 设备资产给中国航发成都发动机有限公司（以下简称“中国航发成发”）及其子公司，租金收入82.46万元；向中航动力物流出租118办公大楼部分建筑面积，租金收入0.84万元。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。 ⑥租入资产类关联交易，主要包括公司向中国航发成发租赁 160#、162#、 165#、166#厂房及 195#油库，以及中国航发成发天回生产基地内的厂房及办公 楼，以及160#厂房内设备，租金预计1,460万元；向中国航发成发租赁资产， 租金预计为1,771万元；中国航发哈轴因经营需要租赁中国航发成发航空轴承专 项资产，预计发生租金1,000万元。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。 （2）科研产品结算，公司继续承接中国航发成发“航空发动机项目及零配件”研制，2017年预计项目结算约5.7亿元。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。 （3）设备采购类关联交易 ①2017 年，公司预计不再发生进口设备代理业务，但以前年度已签订尚未 履行完的进口设备代理合同，仍需按合同约定履行完毕，进口设备采购均采用公开招标方式进行，以市场公允价格为定价依据，2017 年度预计结算价格 1,715万元。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。 ②2017 年，继续委托中航工业系统单位开展基建总承包项目管理，设备采 购采用公开招标方式进行，基建项目总承包以项目招标价格加一定比例酬金的形式确定结算价格，2017年度预计发生金额1,710万元左右。 ―4― 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。 （4）向关联方借款，包括公司向中国航发成发借款50,000万元；公司向中 航发动机控股有限公司借款55,000万元；公司向中国航发借款27,090万元。上 述借款综合利率均等于或低于银行同期贷款基准利率。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。 （5）托管资产及业务 ①2017 年，中国航发成发继续将中国航空工业总公司成都第十区域计量站 全部业务及经营性净资产委托本公司管理，公司向中国航发成发支付40万元固 定的托管资产租赁费，公司承担受托经营净资产的保值责任，公司受托经营产生利润全部由公司所有。托管时间为2016年10月1日至2017年9月30日。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。 ②2017 年，公司继续接受中国航发成发委托管理中国航发成发部分资产、 业务，托管价款总额为1,000万元。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。 详情见公司于2017年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《关联交易公告》（临2017-015）。 独立意见：我们认为，以上关联交易与公司正常经营相关，是公司正常业务需要，按照市场化原则协商确定价格，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。 本议案需提交2016年年度股东大会审议。 （十）审议通过《关于审议〈董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 详情见公司于2017年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-016）。 （十一）审议通过《关于审议〈2016年度董事会费用决算及2017年度董事 会费用预算〉的议案》 ―5― 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案需提交2016年年度股东大会审议。 （十二）审议通过《关于审议〈2016年度内部审计工作总结及2017年度内 部审计计划〉的议案》 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权 （十三）审议通过《关于审议“2017年度银行综合授信额度”的议案》 其中： 1、同意继续向中国进出口银行四川省分行申请授信，金额为100,000万元。 其中，流动资金贷款额度85,000万元、贸易融资额度15,000万元，期限为二年， 流动资金贷款额度由中国航发成发提供担保。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 2、同意继续向建行岷江支行申请综合授信，授信额度由40,000万元调整为 50,000 万元，期限为一年，信用方式。该授信主要用于公司信贷、贸易融资和 票据等业务。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 3、同意继续向工行东大支行申请综合授信，金额为35,000万元、期限为一 年，信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 4、同意继续向交通银行四川省分行申请综合授信，金额为20,000万元调整 为40,000万元，期限为一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资 和票据等业务。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 5、同意向中国银行股份有限公司新都支行申请综合授信，金额为 20,000 万元，期限为一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 6、同意向招商银行成都分行申请综合授信，金额为60,000万元，期限为一 年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。 表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。 7、同意继续向中国航发成发申请借款额度，金额为50,000万元，期限为一 ―6― 年、信用方式，贷款利率不高于同期人民币贷款基准利率。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。 8、同意继续向中航发动机控股有限公司申请借款额度，金额为55,000万元， 期限为一年，担保方式，利率不高于同期人民币贷款基准利率。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。 9、同意向中国航发申请借款额度，金额为27,090万元，期限为一年，利率 不高于同期人民币贷款基准利率。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。 本项议案第7-9项合并在本次议案九关于审议《2016年度关联交易执行情 况及2017年度关联交易计划》的议案中提交2016年年度股东大会审议。 （十四）审议通过《关于审议〈2016 年度公司高级管理人员薪酬及奖励方 案〉的议案》 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 （十五）审议通过《关于审议〈2017年度公司独立董事津贴标准〉的议案》 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 独立董事对上述第（十四）条、（十五）条发布独立意见，具体为：我们认为，公司董事、监事及高管人员薪酬或者津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激发董事、监事、高级管理人员的积极性，符合《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益。我们对以上董事、监事、高级管理人员薪酬表示同意。 本议案需提交2016年年度股东大会审议。 （十六）审议通过《关于审议“聘请会计师事务所及律师事务所”的议案》其中： 1、同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）作为公司2017年年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币四十万元整(含交通、住宿费用)； 表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权。 2、同意聘请中审众环作为公司2017年年度内部控制审计机构，聘期一年， 审计费用为人民币二十八万元整(含交通、住宿费用)； 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 ―7― 3、同意继续聘请北京市众天律师事务所为公司证券事务常年法律顾问，聘期一年，法律顾问费为人民币十五万元整（含交通、住宿费用）。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 详情见公司于2017年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《关于聘请会计师事务所的公告》（临2017-017）。 独立意见：我们认为，中审众环在2016年度为公司提供审计服务过程中， 能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司年度审计任务。公司聘请中审众环为公司2017年年度审计机构和内部控制审计机构不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况，我们对本聘请会计师事务所的事项表示同意。 本议案第1、2项需提交2016年年度股东大会审议。 （十七）审议通过《关于审议〈2016年度内部控制自我评价报告〉的议案》 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权 详情见公司于2017年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的《2016年度内部控制自我评价报告》。 （十八）审议通过《关于审议“聘任董事会秘书”的议案》 同意陈育培辞去公司董事会秘书职务，聘任熊奕为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 独立意见：我们认为，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们对熊奕的个人履历等材料进行了审查，没有发现其有《公司法》第 147 条等规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，符合公司高级管理人员的任职资格，聘任熊奕为公司董事会秘书的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。 详情见公司于2017年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《关于董事会秘书变更的公告》（临2017-019）。 ―8― 熊奕简历见附件。 （十九）审议通过《关于审议“公司吸收合并全资子公司”的议案》 同意公司吸收合并全资子公司成发普睿玛，并授权公司经营管理层办理与吸收合并子公司的相关事宜。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案需提交2016年年度股东大会审议。 （二十）审议通过《关于审议“修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉”的议案》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 《公司章程》修订情况详情见公司于2017年4月1日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（临2017-018）。 本议案需提交2016年年度股东大会审议。 （二十一）审议通过《关于审议“改聘内部审计机构负责人”的议案》。 同意聘任刘应梅为公司内部审计机构负责人。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 刘应梅简历见附件。 （二十二）审议通过《关于审议“公司管理机构调整”的议案》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。 （二十三）审议通过《关于审议“召开2016年年度股东大会”的议案》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权， 详情见公司于2017年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《关于召开2016年年度股东大 会的通知》（临2017-020）。 三、上网公告附件 独立董事意见。 特此公告。 四川成发航空科技股份有限公司董事会 二○一七年四月一日 ―9― 附件： 熊奕简历 熊奕，男，1976年8月出生，现年40岁，硕士，中共党员，助理工程师。 1998年7月至1999年12月，任中航工业成发外贸处项目经理；2000年1月至 2010年12月，先后任成发科技市场营销部业务主管、派驻美国普惠公司常驻代 表、市场营销部高级业务主管、国际业务部部长助理、副部长、部长、副总工程师、兼热表公司总经理。2011年1月至2011年12月，任中航工业成发公司（党委）办公室主任；2012年1月至2012年8月，任中航工业成发总经理助理兼成发普睿玛总经理；2012年8月至2013年1月，任中航成发总经理助理兼成发钣金总经理；2013年2月至今，任公司副总经理；2015年4月至今，任公司董事。2017年3月，参加上海证券交易所组织的董事会秘书培训，取得“董事会秘书”资格。 刘应梅简历 刘应梅，女，1978年6月出生，学士，汉族，高级会计师。2001年7月至 2011年3月，任公司计财部主办会计、财务分析主管；2011年4月至2013年7 月，任公司纪检审计部副部长；2013年7月至2017年2月，任中航工业西南审 计特派组副组长；2017年2月至今，任公司审计法务部部长。 ―10―