西南证券股份有限公司 关于广汇物流股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目签字资产评估师变更的核查意见 中国证券监督管理委员会： 中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）接受广汇物流股份有限公司（曾用名“大洲兴业控股股份有限公司”，以下简称“广汇物流”、“委托方”）委托，就广汇物流重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之经济行为，对所涉及的拟置出资产（大洲兴业控股股份有限公司截至2015年12月31日合法拥有的全部资产和负债）与拟置入资产（新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）全体股东持有的亚中物流100%股权）在评估基准日2015年12月31日的市场价值进行评估，并出具了《大洲兴业控股股份有限公司拟置出其全部资产和负债项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第111号）与《大洲兴业控股股份有限公司拟收购新疆亚中物流商务网络有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字 【2016】第110号）。 2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3162号），核准广汇物流本次重大资产重组。2016年12月28日，本次重大资产重组完成发行股份购买资产部分的标的资产过户及股份登记，尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金。 经问询，为本次重大资产重组出具评估报告的中联资产评估集团有限公司因鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”）重大资产重组项目，目前处于证监会立案调查阶段。其中，鞍重股份项目签字评估师鲁杰钢亦为本次重大资产重组的签字评估师。中联评估经研究后决定，指派与上述被调查事项无关的陶涛、陈小伟担任签字资产评估师，并履行必要的评估复核程序。 中联评估及变更后的签字资产评估师陶涛、陈小伟按照内部管理制度要求，对广汇物流本次重大资产重组项目认真履行了全面复核程序，出具了《中联资产评估集团有限公司关于《大洲兴业控股股份有限公司拟购买新疆亚中物流商务网络有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第110号）和《大洲兴业控股股份有限公司拟置出其全部资产和负债项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第111号）的复核报告》。经复核，在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，上述评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。此外，根据变更后的签字资产评估师陶涛和陈小伟出具的说明，其对上述评估报告进行了复核，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为广汇物流重大资产重组的独立财务顾问，对中联评估出具的相关文件履行了核查义务。经核查，本独立财务顾问认为，中联评估及复核签字资产评估师已按照内部管理制度要求，对《大洲兴业控股股份有限公司拟置出其全部资产和负债项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第111号）与《大洲兴业控股股份有限公司拟收购新疆亚中物流商务网络有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第110号）履行了复核程序，并出具了复核报告。经复核，在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，上述评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。变更后的签字资产评估师陶涛和陈小伟已出具说明，确认上述评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问所作的判断与中联评估的专业意见不存在重大差异。