北京市海问律师事务所 关于广汇物流股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 专项核查意见 二零一七年三月 海问律师事务所HAIWEN&PARTNERS 北京市朝阳区东三环中路5号 上海市静安区南京西路1515号 深圳市福田区中心四路1号 财富金融中心20层 静安嘉里中心一座2605室 嘉里建设广场第二座2104室 邮编100020 邮编200040 邮编518048 20/F,FortuneFinancialCenter 2605JingAnKerryCenterTower1 2104,Tower2,KerryPlaza 5DongSanHuanCentralRoad 1515NanjingWestRoad 1ZhongXinSiRoad ChaoyangDistrict Jing’anDistrict FutianDistrict Beijing100020,China Shanghai200040,China Shenzhen518048,China Tel:(+8610)85606888 Tel:(+8621)60435000 Tel:(+86755)83236000 Fax:(+8610)85606999 Fax:(+8621)52985030 Fax:(+86755)83230187 www.haiwen-law.com 北京市海问律师事务所 关于广汇物流股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见 致：广汇物流股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所接受广汇物流股份有限公司（曾用名“大洲兴业控股股份有限公司”，以下简称“广汇物流”或“公司”）的委托，担任广汇物流本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。 本所现就为本次重大资产重组出具评估报告的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）更换签字资产评估师事项（以下简称“核查事项”），根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他法律、法规、行政规章和其他规范性文件（以下统称“中国法律）出具本专项核查意见。 本所仅就与本次重大资产重组涉及核查事项有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本专项核查意见，本所特作如下声明： 1、本所发表法律意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解而发表法律意见； 2、本所要求广汇物流和相关方提供本所认为出具本专项核查意见所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，广汇物流和相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的； 3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次重大资产重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式； 4、本所同意将本专项核查意见作为广汇物流申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报； 5、本专项核查意见仅供广汇物流为本次重大资产重组之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 除另有说明外，《北京市海问律师事务所关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中已作定义的词语，在本专项核查意见中被使用时，具有与《法律意见书》中定义相同的含义。 基于上述，本所现出具核查意见如下： 一、相关事实 2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准大洲兴业控股股份有限公 司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号），核准本次重大资产重组。2016年12月28日，本次重大资产重组已经完成置入资产过户及相应的股份登记事项，目前尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金。 中联评估对本次重大资产重组所涉及的置出资产与置入资产分别出具了中联评报字[2016]第111号《大洲兴业控股股份有限公司拟置出其全部资产和负债项目资产评估报告》与中联评报字[2016]第110号《大洲兴业控股股份有限公司拟收购新疆亚中物流商务网络有限责任公司股权项目资产评估报告》（以下统称“《评估报告》”）。 根据中联评估的说明，因存在为本次重大资产重组出具评估报告的中联评估签字资产评估师参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调查的情形，中联评估经研究后决定，指派与上述被调查事项无关的陶涛、陈小伟担任签字资产评估师，并履行必要的评估复核程序。 中联评估于2017年3月30日出具了《中联资产评估集团有限公司关于 （中联评报字［2016］第110号）和 （中联评报字［2016］第111号）的复核报告》（以下简称“复核报告”）。根据前述复核报告，中联评估已按照内部管理制度要求，对《评估报告》履行了复核程序，经复核，在上述《评估报告》所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，上述《评估报告》的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。此外，根据变更后的签字资产评估师陶涛和陈小伟出具的说明，其对《评估报告》进行了复核，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、核查意见 综上，中联评估已出具了上述复核报告，根据该复核报告，中联评估已按照内部管理制度要求，对《评估报告》履行了复核程序，经复核，在上述《评估报告》所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，上述《评估报告》的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。此外，变更后的签字资产评估师陶涛和陈小伟已出具说明，确认《评估报告》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因此，本所认为：本次签字资产评估师的变更不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。 本专项核查意见正本一式三份。 （以下无正文）