证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-027 转债代码：110034 转债简称：九州转债 九州通医药集团股份有限公司 关于与武汉市汉阳区房屋征收管理办公室等签署 《房屋征收及国有土地使用权收回货币补偿协议书》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●武汉市汉阳区房屋征收管理办公室、武汉汉阳经济开发区管理委员会与九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）签订了《汉阳区企事业单位房屋征收及国有土地使用权收回货币补偿协议书》（征收序号：JZT001号和JZT002号），就公司位于汉阳区龙阳大道特8号的房屋及土地征收补偿约5.28亿元。 ●本次交易未构成关联交易。 ●本次交易未构成重大资产重组。 ●根据《公司章程》相关规定，本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 一、交易概述 按照汉阳区相关规划，2017年4月1日，武汉市汉阳区房屋征收管理办公室、武汉汉阳经济开发区管理委员会与公司签订了《汉阳区企事业单位房屋征收及国有土地使用权收回货币补偿协议书》（征收序号：JZT001号和JZT002号），决定实施对公司位于汉阳区龙阳大道特8号的房屋征收及土地使用权回收。 公司第三届董事会第二十次会议审议通过了关于与武汉市汉阳区房屋征收管理办公室、武汉汉阳经济开发区管理委员会签订《汉阳区企事业单位房屋征收及国有土地使用权收回货币补偿协议书》（征收序号：JZT001号和JZT002号）事项，同意公司办理涉及本次房屋土地征收补偿，以及停产停业损失补偿、附属物补偿、装饰装修补偿和设施设备搬迁补偿相关事宜。经协商，本次房屋征收及国有土地使用权收回货币补偿总金额约为5.28亿元。根据《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。 二、交易对方概况 交易对方为武汉市汉阳区房屋征收管理办公室（征收部门）、武汉汉阳经济开发区管理委员会（征收实施单位），本次房屋征收及国有土地使用权收回货币补偿事项不构成关联交易。 三、交易标的的情况 征收范围：位于武汉市汉阳区龙阳大道特8号的九州通医药集团股份有限公司房屋及土地，此次被征收房屋证载建筑面积及未经登记房屋建筑面积合计为60,870.04�O，证载用地面积为33,025.79�O（约49.54亩）。 另经交易双方确认，依据《国有土地使用权转让协议书》和《国有土地使用权出让合同》，被征收土地面积共计约11,876.62�O（约17.815亩）。 四、交易标的评估情况 经武汉阳光房地产估价有限责任公司评估，并经交易双方认可，对公司被征收房屋、土地、附属物、装饰装修、设备搬迁等的货币补偿金额如下： （1）房屋价值补偿：人民币413,000,871.17元； （2）停产停业损失补偿：人民币29,864,175.48元； （3）附属物补偿：人民币4,662,305.00元； （4）装饰装修补偿：人民币15,515,858.00元； （5）设施设备搬迁补偿费：人民币3,313,000.00元； （6）土地价值补偿：人民币61,169,955.35元； 以上各项总计为人民币527,526,165.00元。 五、协议主要内容 征收部门（甲方）：武汉市汉阳区房屋征收管理办公室 征收实施单位（甲方）：武汉汉阳经济开发区管理委员会 被征收人（乙方）： 九州通医药集团股份有限公司 （一）甲方征收范围内乙方被征收房屋及土地状况 1、乙方被征收房屋（证载房屋）具体明细： （1）房屋坐落：汉阳区龙阳大道特8号附10号生产车间 ；证载房屋所有权 人：九州通医药集团股份有限公司；规划用途：工业；建筑面积：5,564.43�O；房屋所有权证号：武房权证阳字第2008006347号。 （2）房屋坐落：汉阳区龙阳大道特8号附10号综合办公楼 ；证载房屋所有 权人：九州通医药集团股份有限公司；规划用途：办公；建筑面积：6,538.13�O；房屋所有权证号：武房权证阳字第2008006348号。 （3）房屋坐落：汉阳区龙阳大道特8号附10号物流中心 ；证载房屋所有权 人：九州通医药集团股份有限公司；规划用途：工业；建筑面积：999.59�O；房屋所有权证号：武房权证阳字第2008006349号。 （4）房屋坐落：汉阳区龙阳大道特8号附10号物流中心2栋1―4层 ；证载房 屋所有权人：九州通医药集团股份有限公司；规划用途：工业；建筑面积： 11,974.16�O；房屋所有权证号：武房权证阳字第2008006350号。 （5）房屋坐落：汉阳区龙阳大道特8号附10号物流中心3栋1―2层 ；证载房 屋所有权人：九州通医药集团股份有限公司；规划用途：工业；建筑面积：7,131.57�O；房屋所有权证号：武房权证阳字第2008006351号。 （6）房屋坐落：汉阳区龙阳大道特8号附10号物流中心4栋1层 ；证载房屋 所有权人：九州通医药集团股份有限公司；规划用途：工业；建筑面积：4,191.70�O；房屋所有权证号：武房权证阳字第2008006352号。 （7）房屋坐落：汉阳区龙阳大道特8号附10号接待中心地下室 ；证载房屋 所有权人：九州通医药集团股份有限公司；规划用途：其他；建筑面积：803.72�O；房屋所有权证号：武房权证阳字第2008006353号。 （8）房屋坐落：汉阳区龙阳大道特8号附10号接待中心1―6层 ；证载房屋 所有权人：九州通医药集团股份有限公司；规划用途：其他；建筑面积：5,399.35�O；房屋所有权证号：武房权证阳字第2008006354号。 （9）房屋坐落：汉阳区龙阳大道特8号中药产业科研楼 ；证载房屋所有权 人：九州通医药集团股份有限公司；规划用途：科研；建筑面积：10,044.75�O；房屋所有权证号：武房权证阳字第2008006355号。 2、乙方被征收范围内土地（证载用地）具体明细： （1）国有土地使用权证号：武国用（2009）第141号；土地使用权人：九州通医药集团股份有限公司；座落：武汉市汉阳区龙阳大道特8号；用途：工业用地；使用权面积：20,484.60�O（约30.73亩）。 （2）国有土地使用权证号：武国用（2009）第142号；土地使用权人：九州通医药集团股份有限公司；座落：武汉市汉阳区龙阳大道特8号；用途：工业用地；使用权面积：12,541.19�O（约18.81亩）。 上述房屋共有9栋，证载建筑面积为52,647.40�O；证载用地面积为33,025.79�O（约49.54亩）。 3、未经登记房屋建筑面积为8,222.64�O。 4、经甲乙双方确认，依据乙方与出让方汉阳经济开发区管理委员会、武汉市国土资源和房产管理局签订的《国有土地使用权转让协议书》和《国有土地使用权出让合同》所涉土地面积中，乙方国有土地面积共计约11,876.62�O，折合约17.815亩。乙方对此不持异议。 （二）乙方选择货币补偿安置方式。 （三）甲方应支付乙方的征收补偿等费用如下： 1、经武汉阳光房地产估价有限责任公司评估，并经双方认可，甲方对乙方被征收房屋价值及其他相关的货币补偿金额明细如下： （1）房屋价值补偿：人民币413,000,871.17元； （2）停产停业损失补偿：人民币29,864,175.48元； （3）附属物补偿：人民币4,662,305.00元； （4）装饰装修补偿：人民币15,515,858.00元； （5）设施设备搬迁补偿费：人民币3,313,000.00元； （6）土地价值补偿：人民币61,169,955.35元； 以上各项总计为人民币527,526,165.00元。 上述约定的征收补偿、补助总费用为甲方对乙方被征收房屋、土地及与本次征收有关的全部补偿内容，并已包括乙方土地上所有地面建构筑物及设备设施以及被征收房屋范围内单位、租户、职工及其他人员的腾退安置补偿所发生的全部费用。除此之外，甲方不再向乙方支付其他任何性质的补偿,乙方不得向甲方或其它相关方提出任何其它征收安置补偿要求。 （四）乙方同意在本协议签订的同时将下列资料一并交付给甲方（未明确说明为复印件的，均应提供原件）： 1、乙方的企业法人营业执照和组织机构代码证复印件； 2、乙方法定代表人身份证明书、授权代表委托书及受托人身份证复印件；3、乙方董事会或乙方职代会同意甲方征收乙方房屋的文件； 4、本协议第一条第1款列明的被征收房屋的全部房屋两证原件； 5、为办理被征收房屋的所有权注销及国有土地使用权变更登记，甲方要求乙方提交的其它证明文件和资料。 （五）乙方应自本协议生效之日起 30 日内将被征收房屋搬迁腾空后交付给 甲方，同时相应的水、电、燃气、广电通讯等各项费用均须缴清。 （六）征收补偿款的支付方式： 1、甲方应在乙方履行完毕本协议第（四）条、第（五）条约定的全部义务，且被征收房屋及土地所有权注销登记手续办理完毕之日起7个工作日内,甲方支付乙方征收补偿总款的10%即人民币52,752,617.00元（包含房屋价值及其他相关的货币补偿人民币46,635,621.00元和土地价值补偿人民币6,116,996.00元）；2、经甲乙双方协商一致，剩余补偿款即人民币474,773,548.00元（包含房屋价值及其他相关的货币补偿人民币419,720,588.65元和土地价值补偿人民币55,052,959.35元），待该地块完成土地挂牌且相关部门将土地成本返还至甲方指定账户之日起10个工作日内，甲方一次性支付给乙方。 3、乙方收取征收补偿款之前应向甲方提供等额合法、有效的票据。 （七）被征收房屋的现状陈述、瑕疵披露及乙方承诺： 1、乙方对征收范围内的所有房产均未设置抵押权等； 2、乙方未以征收范围内的所有房产作为股权或出资额，与任何第三人发生合资、合作、联合、联营等资产运作的投资行为； 3、截止本协议书生效之日，乙方征收范围内的所有房产均未被司法、行政等国家机关采取查封、冻结、拍卖、变卖等财产保全或强制执行措施。 4、乙方承诺： 4.1、在征收房产移交甲方之前，乙方负责征收范围内房产的安全管理工作。 4.2、本协议生效后，征收范围内房屋及土地的房屋所有权注销登记手续和土地使用权变更登记办理完毕之前，若其房屋及土地被司法、行政等国家机关采取财产保全或强制执行措施，乙方负有单方排除的责任，负责在前述事由发生之日起15个工作日内将所涉土地、房屋权利瑕疵予以全部消除。 （八）违约责任 1、甲方未依本协议约定支付补偿款项的，每逾期一日，甲方按逾期金额的万分之二向乙方支付违约金。 2、乙方未在本协议约定期限内向甲方整体移交征收房屋的，每逾期一日，乙方应按协议约定补偿总价款的万分之二向甲方支付违约金。 3、如乙方违背本协议第七条的现状陈述、瑕疵披露及承诺，或者第三人主张权利，导致征收范围内的房屋、土地权属变更或注销登记手续不能办理的，乙方应于前述瑕疵事由发生之日起15个工作日内予以全部消除。否则，每逾期一日，乙方应按协议约定补偿总价款的万分之三向甲方支付违约金。同时，甲方还有权依据相关当事人提供的有效债权文件直接代乙方清偿债务，并从后续应付征收补偿款中扣抵。 （九）本协议自双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起生效。 在本协议签订之前，根据乙方的单位性质和章程等相关文件要求，乙方须取得其股东会、董事会、职代会、上级主管部门或国资管理部门等有权批准机构同意签订本协议的决定、决议或批复文件。 （十）本协议未尽事宜，双方可另行协商达成补充协议，补充协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议不一致时，以补充协议为准。 （十一）本协议壹式柒份，甲方执伍份、乙方执贰份，具有同等法律效力。 六、本次交易对公司的影响 1、本次交易对公司生产经营的影响 本次征收项目为汉阳区九州通地块旧城改建项目，征收范围为该地块公司已搬迁安置后空置的分拣车间、办公楼及物流中心等房屋及土地，对公司的生产经营没有重大影响。征收完成后，公司将结合自身战略发展规划，积极参与该地块旧城改建项目的建设，以保证公司长期发展所需要的生产办公条件，公司将根据进展情况，及时履行相关决策及信息披露义务。 2、本次交易对公司财务指标的影响 本次征收补偿完成后，所获损益为征收补偿总额扣除对应土地、房屋及附属设备的账面价值和无搬迁价值的设备账面净值，初步预计增加公司2017年度税前利润共计约4.79亿元，这将对公司履约当年度的净利润、资产总额、净资产等主要财务指标产生积极影响。公司将按照企业会计准则的相关规定，对上述征收补偿款进行相应的会计处理，会计处理及财务数据最终以会计师事务所审计结果为准。 七、风险提示 本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。敬请投资者谨慎投资，关注风险。 八、 备查文件 1、董事会决议 2、《汉阳区企事业单位房屋征收及国有土地使用权收回货币补偿协议书》（征收序号：JZT001号、JZT002号） 九州通医药集团股份有限公司 二�一七年四月五日