南兴装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法 为保证南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股票激 励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《南兴装备股份有限公司章程》、《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）的规定，特制定《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。 三、考核范围 本办法适用于限制性股票激励计划所确定的所有激励对象，包括公司公告本计划时符合公司任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。 四、考核机构 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作； （二）公司董秘办、人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。 （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和准确性负责； （四）公司董事会负责考核结果的审批。 五、绩效考评评价指标及标准 （一）公司层面业绩考核 本计划首次授予的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会 计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期以2014-2016年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于35% 第二个解除限售期以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于50% 第三个解除限售期以2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于65% 预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期以2014-2016年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于35% 第二个解除限售期以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于50% 第三个解除限售期以2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于65% 注1：上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指归属于 上市公司股东的净利润作为计算依据； 注2：由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （二）个人层面业绩考核要求 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： 考核评级 优秀 良好 合格 不合格 考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 标准系数 1.0 0.6 0 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。 六、考核期间与次数 （一）考核期间 激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。 （二）考核次数 本次限制性股票激励计划的考核年度为2017-2019年三个会计年度，每年度 考核一次。 七、考核程序 公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。 八、考核结果的反馈及应用 （一）被考核者有权了解自己的考核结果，员工直接主管应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果； （二）如被考核者对考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬及考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级； （三）考核结果作为限制性股票解除限售的依据。 九、考核结果归档 （一）考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核记录。 （二）为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。 （三）绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。 十、附则 本办法由董事会负责制订、解释及修改，自股东大会审议通过之日起开始实施。 南兴装备股份有限公司 董事会 2017年4月2日