证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2017-010号 南兴装备股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2017年3月27日以电话、邮件等形式发出，会议于2017年4月2日以现场表决及通讯表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，现场出席会议董事6人，通讯出席董事1人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。 会议认真审议了会议议案，决议如下： 1、审议通过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》。 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员、核心管理人员，稳定和吸引核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规制定了《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。 公司董事杨建林为本次股权激励计划的激励对象，对该议案回避表决。 公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立意见。 内容详见2017年4月5日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：6票同意，0票否决，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、审议通过了《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《南兴装备股份有限公司章程》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，制定《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 公司董事杨建林为本次股权激励计划的激励对象，对该议案回避表决。 内容详见2017年4月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：6票同意，0票否决，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票 激励计划有关事项的议案》。 为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股 东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不 限于： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格进行相应的调整； （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》； （4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜； （8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于确定及调整激励对象名单及其授权数量，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划； （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理； （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件； （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。 根据本次股权激励计划的工作安排，本次董事会后暂不召开临时股东大会。待相关事项确定后，公司将择机发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会已审议通过但尚需提交股东大会审议的相关议案。 表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。 特此公告。 南兴装备股份有限公司 董事会 2017年4月5日