证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2017-026 甘肃上峰水泥股份有限公司 关于子公司租入资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为了提高公司在安徽铜陵区域水泥熟料半成品就地转化数量，降低原材料矿粉的采购成本，提升公司竞争力，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司铜陵上峰建材有限公司（以下简称“铜陵建材”）计划分别向铜陵县水泥制造有限责任公司（以下简称“铜陵水泥”）和铜陵海源超微粉体有限公司（以下简称“铜陵海源”）经营租入资产，租期三年，租赁费用共计1,908万元。本次交易双方不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）铜陵水泥 铜陵水泥系于2002年10月18日在安徽省铜陵县义安区市场监督管理局登 记注册的有限责任公司，其基本情况如下： 公司名称 铜陵县水泥制造有限责任公司 住 所 安徽省铜陵县西联乡山东村 法定代表人 李根林 注册资本 800万元 统一社会信用代码 91340721743092663R 登记机关 铜陵县义安区市场监督管理局 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 水泥生产、销售 经营期限 长期 股东姓名 出资额 持股比例 出资时间 （万元） 李根林 770.00 96.25% 2013/06/04 钱联合 20.00 2.50% 2013/06/04 股权结构 徐桂花 5.00 0.625% 2013/06/04 史国胜 5.00 0.625% 2013/06/04 合计 800.00 100% ― （二）铜陵海源 铜陵海源系于2009年3月18日在安徽省铜陵县义安区市场监督管理局登记 注册的有限责任公司，其基本情况如下： 公司名称 铜陵海源超微粉体有限公司 住 所 安徽铜陵金桥经济开发区 法定代表人 蒋海托 注册资本 5,000万元 统一社会信用代码 91340764686856507M 登记机关 铜陵县义安区市场监督管理局 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 工业尾砂综合治理；新型矿山填充；矿产品、路面胶结料、磷石膏基 经营范围 高性能水泥制品加工和销售（经营项目涉及环评的，环评合格后方可 经营） 经营期限 2009年3月18日至2059年3月17日 股东姓名 出资额 持股比例 出资时间 （万元） 李根林 2,250.00 45.00% 2012/02/21 股权结构 王希平 1,500.00 30.00% 2012/02/21 蒋海托 1,250.00 25.00% 2012/02/21 合计 5,000.00 100% ― 公司及其子公司与上述交易对方及股东之间不存在关联关系，也未存在债权债务、业务、人员的关系。 三、交易标的基本情况 （一）铜陵水泥资产基本情况 铜陵建材本次租入资产包括座落于安徽省铜陵县西联乡山东村的房屋建筑物（厂房面积共计8678.99平方米，）、土地使用权面积51352.00平方米、年产120万吨水泥粉磨生产线及其配套设备、办公用设备，租入资产合计账面净值为2,262.69万元。 上述资产中除了房产和土地使用权已抵押外，均不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。 （二）铜陵海源资产基本情况 铜陵建材本次租入资产主要为年产30万吨的矿粉生产线及其配套设备，租 入资产合计账面原值为2336.77万元。 上述资产不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。 四、交易协议的主要内容 （一）租赁期限 本合同租赁期为三年，具体起算时间自交付租赁物开始计算。租赁期满后，双方另行协商续租事宜（包括续租期、租金及支付方式等） （二）租赁费用及支付方式 本次租赁费共计1,908万元，租赁期内第一年的租金分期支付：首期租金叁 佰万元于本协议生效后十个工作日内支付；第二期租金叁佰万元于本协议约定的租赁物交付事项完成且本协议生效满贰个月内支付。 租金从第二年起，承租方于前一年租赁期满后的30日内向出租方一次性支 付当年的租赁费。 （三）其它费用 租赁期间，使用该租赁物所发生的水、电、气、光纤、电信等费用由铜陵建材承担，并在收到收据或发票时，应在规定的日期内付款。 租赁期间，其他的应向政府部门缴纳或者向第三方支付的与租赁物及其所占的土地、厂房、设施有关的一应税费，以及维持租赁物所必需的生产经营许可证照的费用应由铜陵水泥和铜陵海源承担。 （四）协议生效时间 本协议经各方代表签字或盖章后成立，经交易双方有权机构审议通过后生效。 （五）争议的解决 凡与本协议的签署、解释和履行有关的一切争议，双方应当友好协商解决，如协商不成，则任何一方均有权向租赁物所在地人民法院提起诉讼。 五、交易目的及对公司的影响 （一）提高水泥熟料转化量，实现利益最大化 目前，公司铜陵区域主产品为水泥熟料，系水泥半成品，为提升综合效益，公司按照延伸和优化产业链的发展计划逐渐提升半成品转化成水泥产品的转化量，以实现企业利益最大化。。 （二）矿粉满足自身需求，降低成本 目前，租赁的项目矿粉生产线与公司在安徽铜陵和安庆的基地较近，，可以解决公司矿粉原料的供应，从而降低成本，同时可部分销售创收。 此次租赁项目实施后，公司可进一步提升在铜陵区域的水泥产品的份额。因此，公司此次经营性租赁将对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响。 六、租赁合同履行的风险 合同双方均具有履约能力，但该租赁合同在履行过程中如果出现解除合同的情形或遇到不可抗力事件，有可能会影响合同正常履行。 七、备查文件 （一）公司第八届董事会第十四次会议决议。 （二）《租赁合同》 特此公告。 甘肃上峰水泥股份有限公司 董 事 会 二�一七年四月一日