国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司 关于海南矿业股份有限公司 首次公开发行股票持续督导之保荐工作总结报告书 保荐机构名称： 国泰君安证券股份有限公司 德邦证券股份有限公司 保荐机构编号： Z29131000 03-Z25 申报时间： 2017年3月 国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）作为海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行A股的持续督导保荐机构，履行持续督导职责期间截至2016年12月31日。截止2016年12月31日，联合保荐机构对海南矿业持续督导期已经届满，但鉴于海南矿业募集资金尚未使用完毕，联合保荐机构持续督导期延长至募集资金使用完毕，在持续督导期延长期间继续履行持续督导义务，承担持续督导期间相应的责任。联合保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，联合保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所（以下简称“上证所”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 联合保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 德邦证券股份有限公司 注册地址 中国（上海）自由贸易试验 上海市普陀区曹杨路 510号南 区商城路618号、 半幢9楼 主要办公地址 上海市浦东新区东园路 18 上海市浦东新区福山路 500号 号中国金融信息中心7楼 城建国际中心29楼 法定代表人 杨德红 姚文平 本项目保荐代表 蒋杰、金利成 刘平、邓建勇 人 项目联系人 蒋杰 刘平 联系电话 021-38676535 021-20830902 更换保荐代表人 海南矿业聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰 情况 君安”）担任公司首次公开发行A股股票的保荐机构，国泰君 安需履行公司首次公开发行A股股票上市后的持续督导工作， 持续督导期限至2016年12月31日。 2015年6月16日和2015年11月12日，公司2015年第一次 和第三次临时股东大会审议通过了2015年非公开发行A股股 票预案等相关议案。由于发行需要，公司与国泰君安、德邦 证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签订了保荐协议， 聘请国泰君安、德邦证券担任本次非公开发行A股股票联合 保荐机构。 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规 规定，国泰君安、德邦证券承接了对公司首次公开发行A股 股票的持续督导工作，国泰君安委派蒋杰先生和金利成先生、 德邦证券委派刘平先生和邓建勇先生负责公司首次公开发行 A股股票和非公开发行股票的持续督导工作。 三、上市公司基本情况 发行人名称 海南矿业股份有限公司 证券代码 601969 注册资本 1,866,670,000元 注册地址 海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼） 主要办公地址 海南省昌江县石碌镇（海矿办公大楼） 法定代表人 刘明东 控股股东 上海复星高科技（集团）有限公司 实际控制人 郭广昌 联系人 刘明东 联系电话 0898-26607630 本次证券发行类型 首次公开发行A股股票 本次证券发行时间 2014年11月25日 本次证券上市时间 2014年12月9日 本次证券上市地点 上海证券交易所 四、保荐工作概述 根据中国证监会的规定，联合保荐机构对海南矿业的保荐工作始于海南矿业首次公开发行股票上市之日2014年12月9日，结束于2016年12月31日。截至2016年12月31日，联合保荐机构对海南矿业持续督导期已经届满，但鉴于海南矿业募集资金尚未使用完毕，联合保荐机构持续督导期延长至募集资金使用完毕，在持续督导期延长期间继续履行持续督导义务，承担持续督导期间相应的责任。 （一）尽职推荐阶段 联合保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对海南矿业的保荐工作。 （二）持续督导阶段 海南矿业首发公开发行股票完成后，联合保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作： 1、督导海南矿业规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况； 2、督导海南矿业履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件； 3、督导海南矿业合规使用与存放募集资金； 4、督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度； 5、持续关注上市公司为他人提供担保、对外投资是否履行规定等事项； 6、持续关注公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来； 7、定期或不定期对海南矿业进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。 持续督导期间，发行人按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）非公开发行股票 2015年5月21日公司第二届董事会第二十二次会议、2015年6月16日公 司2015年第一次临时股东大会审议通过，海南矿业拟向不超过10名的特定投资 者非公开发行不超过88,050,314股人民币普通股（A股）。公司已经于2015年 11月27日将申报材料上报证监会，并于2015年12月4日获得证监会正式受理； 2016年3月18日，本次非公开发行获得发审会无条件审核通过。 2016年12月7日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海 南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2980号），核准公 司非公开发行不超过88,050,314股新股。 本次发行新增股份已于2017年2月9 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。 国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司为公司本次非公开发行股票的联合保荐机构和联席主承销商，已勤勉尽职履行尽职调查职责并将承担非公开发行股票持续督导义务。 （二）发行公司债券 2015年3月8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于符合 发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并提交公司2014年年度股东大会审议。 2015年3月30日，公司2014年年度股东大会审议通过了上述第二届董事 会第二十次会议提交的相关议案，并授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项。 2015年5月21日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于公司公开发行债券变更部分募集资金用途的议案》。根据公司实际经营状况和资金使用计划，公司董事会依据公司2014年度股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》的授权，将发行公司债券的募集资金用途变更为偿还银行贷款和补充流动资金。 经中国证监会于2015年9月1日签发的“证监许可[2015]2030号”文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过9亿元的公司债券。 经上海证券交易所同意，第一期债券已于2016年9月22日起在上海证券交 易所上市交易，证券简称“16海矿01”，证券代码“136667”。 德邦证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为公司本次发行公司债券的主承销商，已勤勉尽职履行尽职调查职责。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 （一）发行人配合保荐工作的情况 1、尽职推荐阶段 海南矿业能够及时向联合保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；海南矿业能够按照有关法律法规的要求，积极配合联合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。 2、持续督导阶段 持续督导期间，海南矿业积极支持配合联合保荐机构的持续督导工作： （1）募集资金使用管理方面，海南矿业能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与联合保荐机构保持密切联系，定期向联合保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单。 （2）海南矿业能够积极配合、安排联合保荐机构定期和不定期现场检查工作，向联合保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排联合保荐机构与有关部门及公司领导访谈。 （3）信息披露审阅方面，海南矿业能够按规定及时准确地进行信息披露。 公司会事先向联合保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。在整个工作过程中，上市公司为联合保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合联合保荐机构的工作，保证了联合保荐机构相关工作的顺利进行。 （4）海南矿业积极采纳联合保荐机构提出的关于公司规范运作方面的改善意见，逐步完善公司治理。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合联合保荐机构的协调和核查工作。 在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，联合保荐机构对海南矿业首次公开发行A 股完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。 联合保荐机构认为，持续督导期内海南矿业的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 联合保荐机构通过对海南矿业募集资金存放与使用情况进行核查后认为，海南矿业已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的情况。 十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项 公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的事项。 以下无正文。