证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2017-036 宋城演艺发展股份有限公司 关于投资设立全资子公司打造西安千古情景区项目的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、项目概述 1、为促进区域经济发展，加快西安市旅游资源的开发与提质改造，根据“西安文化、宋城品质、世界水平”的定位，将西安千古情景区项目打造成文化地标和城市名片，充分利用宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）在旅游文化演艺领域积累的丰富运作经验以及核心竞争优势，经董事会研究决定，公司拟出资10,000万元投资设立全资子公司西安千古情演艺发展有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“项目公司”），在陕西省西安曲江大明宫国家遗址公园西侧打造“西安千古情景区”项目，总投资约7亿元人民币。公司与西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室（以下简称“甲方”）签订了《“西安千古情景区”项目合作协议》。 2、2017年4月6日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了该投资事项。 3、本投资事项资金来源于公司自筹资金，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项在公司董事会作出决议后，无需提交公司股东大会审议。 4、本投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的基本情况 1、企业名称：西安千古情演艺发展有限公司（暂定名，名称以工商局核准为准） 2、公司类型：有限责任公司 3、注册资本：10,000万元 4、拟定经营范围：旅游服务，主题公园开发经营，表演：歌舞、戏曲、杂技，文化活动策划、组织，文化传播策划，休闲产业投资开发，实业投资，旅游电子商务、旅游用品及工艺美术品、百货、土特产品的销售（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准） 5、出资方式：货币出资 6、股东及股东出资情况：公司以自有资金出资10,000万元人民币，占注册资本的100%。 三、投资协议的主要内容 1、项目概况 1.1 项目名称：西安千古情景区项目。 1.2 项目地点及规模：西安曲江大明宫国家遗址公园西侧，占地面积约为100 亩。 1.3 投资规模：总投资约7亿元人民币。 1.4 主要建设内容：大型演出《西安千古情》、约3000至4000座的特大型剧 院、文化演艺表演广场、主题市井街、特色氛围街、室内科技馆、游客互动体验馆、商业及景区配套设施等。 2、合作方式 2.1 本协议签订后60日内，乙方负责在西安曲江大明宫遗址区区域内成立独 立核算的项目公司，乙方系项目公司唯一股东。 2.2 甲方向项目公司提供本协议第1.2条约定的经营场地，并使该场地达到六 通一平以及围墙围合后（六通一平标准为：供水、供气、供热、排污、供电、通信、道路到项目红线边）提供给乙方项目建设；若以上六通一平中部分条件未能满足，甲方应尽快完善并在项目开业前予以满足。 2.3 合作年限：双方合作期限为40年，首次合作期满且经双方就合作条件协 商一致后予以续约。 2.4 项目建成运营期内，乙方确保项目公司每年无偿向甲方提供两万张西安 千古情景区门票，以甲方自行使用为主，未用完部分委托乙方销售，销售收入归甲方所有。具体操作细则双方另行协商。 2.5 项目审批：整个项目的报批和验收工作由甲方负责进行，包括但不限于 项目立项和环评，建设工程许可，消防验收等。乙方对以上工作应给予必要的协助，如因乙方原因造成工作无法进行，应承担相应责任。 3、场地移交及项目建设、开业期限 3.1 甲方力争于2017年6月底前将项目经营场地交付项目公司。 3.2 甲、乙双方在确认可以动工之日后18个月内完成全部项目建设工作并开 园。 四、本次投资的目的和对公司的影响 西安是享誉世界的历史文化名城，在两千年历史长河中，先后有13个王朝在此定都，是中华文明重要的发祥地之一。其中，影响最为深远的当属唐朝，当时的长安城是公认的世界中心，而大明宫则是大唐的国家象征，200余年间共有17位唐朝皇帝在此处理朝政，其恢弘壮丽的建筑形制深深影响了东亚多个国家。 “西安千古情景区”项目拟选址大明宫遗址公园西侧，宋城演艺将根据自身深耕文化旅游多年所积累的丰富经验，艺术地再现西安这座城市深厚的历史文化底蕴，打造新时期的文化地标，做西安文化的坚定守望者。同时，公司还将规划建设唐朝市井街区、现代科技场馆、游客互动体验项目等，再现十三朝古都的盛世繁华，为游客带来不一样的视听盛宴。 此外，作为历史文化旅游胜地，西安一直以来都是一线旅游目的地，2016年共接待海内外游客1.5亿人次，旅游总收入达1200亿元。强大的市场潜力为“西安千古情景区”项目提供了成功的保障，而该项目也将进一步丰富西安的旅游产品体系，充分挖掘西安深厚的历史文化内涵，力争成为西安闻名全国乃至世界的一张文化金名片。 公司董事会认为：公司继成功进行一线旅游城市三亚、丽江、九寨三地的异地项目复制之后，品牌效应和资本实力跨上了一个新台阶。近年来，公司加快了自身版图的扩张速度，一批重点项目落子上海、桂林、张家界、澳大利亚黄金海岸等国内外一线旅游目的地，其文化旅游龙头企业的气相不断强化，行业领导者的地位已然显现。在当下“一带一路”国家战略实施进程中，西安是“丝绸之路经济带”的新起点和重要枢纽，此次“西安千古情景区”项目的实施把宋城演艺推到了一个崭新的舞台中央，将进一步加强公司的品牌影响力和核心竞争力，有效扩充公司旅游演艺事业的版图和壁垒，不但填补了自身项目在西部的空白，从战略角度审视也具有重大意义。 五、风险提示及其他说明 本次对外投资符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运作，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第十次会议决议； 2、《“西安千古情景区”项目合作协议》。 特此公告。 宋城演艺发展股份有限公司 董事会 二�一七年四月六日