合肥美亚光电技术股份有限公司 独立董事关于公司相关事项的独立意见 合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2017年4月6日在公司会议室召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见： 1、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见 公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。 2、关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和能力，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务审计机构。 3、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 公司董事会提出的2016年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，有利于公司的长远发展，有效保护了投资者的合法利益。我们同意公司2016年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。 4、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见 2016年度公司没有发生对外担保事项。 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司法》、《证券法》等的要求和规定，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和查验。经核查，相关说明及独立意见如下： （1）2016年度未发生也不存在以前年度发生但延续到本年末的控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况； （2）2016年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。 5、关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定赋予独立董事的职责，作为公司的独立董事，现对公司2016年度募集资金存放和使用情况发表独立意见如下： 公司2016年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 6、关于董事会换届选举的独立意见 公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。 通过对田明先生、林茂先先生、沈海斌女士、郝先进先生4名非独立董事候选人及张本照先生、储育明先生、杨模荣先生3名独立董事候选人的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核，我们认为上述7名候选人符合上市公司董事、独立董事的任职资格，能够胜任所聘任岗位的职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。 基于上述情况，我们同意提名田明先生、林茂先先生、沈海斌女士、郝先进先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名张本照先生、储育明先生、杨模荣先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司2016年年度股东大会审议。公司需将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。 7、关于公司变更外文名称的独立意见 经认真审核相关资料，我们认为本次公司将外文名称由“Hefei Meiya Optoelectronic Technology Inc.”变更为“Hefei Meyer Optoelectronic TechnologyInc.”保证了企业标识的一致性，可以更好地适应公司未来的发展， 塑造更好的品牌形象，不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意公司变更外文名称并同意将该项议案提交公司股东大会审议。 8、关于修改《公司章程》的独立意见 经认真审核相关资料，我们认为本次对《公司章程》中相关条款的调整合理、合法，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意本次章程修改内容并同意将该项议案提交公司股东大会审议。 9、关于公司申请银行授信额度的独立意见 公司拟向招商银行股份有限公司合肥卫岗支行、中信银行股份有限公司合肥徽州大道支行、中国工商银行股份有限公司合肥创新大道支行共计3家金融机构申请总计不超过5亿元人民币（最终以银行实际审批的授信额度为准）的信用额度，用以办理银行承兑汇票、国内信用证、流动资金贷款、贸易融资产品等业务。 经核查，我们认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力。 根据公司未来发展规划，向上述银行申请人民币不超过5亿元的综合授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。因此，我们同意公司向上述银行申请人民币不超过5亿元的综合授信额度，授信期限为一年。 10、关于董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事任职及议事制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2016年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司2016年度按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，并结合公司经营业绩，制定的董事、高管薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 独立董事：潘立生、杨辉、张本照 2017年4月6日