证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2017-10 许继电气股份有限公司 非公开发行限售股份解除限售提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次限售股份实际可上市流通数量为 270,696,909 股，占总股本比例为 26.8461%； 2、本次限售股份可上市流通日期为2017年4月10日。 一、本次解除限售股份的基本情况 2013年11月5日，中国证监会出具《关于核准许继电气股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1396 号），核准许 继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”）向许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）发行146,373,697股股份购买相关资产，同时核准许继电气非公开发行不超过34,090,909股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金所新增的股份于2014年3月19 日在深圳证券交易所上市。本次发行的股份自上市之日起36个月将不以任何方式转让、质押或进行其他形式的处分。 2014年，公司实施了2013年度利润分配方案，以重大资产重组方案实施后 的总股本672,218,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）， 送红股 3 股（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。原限售股 180,464,606股增加为270,696,909股。 二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况 序号 限售股份持有人 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺 名称 的履行情况 根据许继电气与许继集团签署的《发行股份 许继集团有限公购买资产协议》和《发行股份购买资产补充许继集团已履行 1 协议》，《盈利预测补偿协议》及《盈利预测 司 补偿协议之补充协议》，许继集团就柔性输完毕该项承诺 电、许继电源、许继软件、上海许继的盈利 情况做出有关如下承诺并承担相关补偿义 务：1、许继集团承诺的利润金额（1）根据 《评估报告》（目标公司），标的资产在2014 年应享有的预测净利润数为人民币 23,008.68万元，在2015年应享有的预测净 利润数为人民币25,416.16万元，在2016年 应享有的预测净利润数为人民币26,080.66 万元，前述预测净利润数未考虑不影响企业 现金流的资产减值损失和财务费用等因素。 （2）许继集团承诺，标的资产在2014年、 2015年、2016年三个会计年度截至当期期 末累积的扣除非经常性损益后的实际净利 润数（当年实际净利润数为按照本次交易前 许继集团持有的标的公司股权比例所应享 有的标的公司净利润数）将不低于上述相应 年度的预测净利润数。2、标的资产实际净 利润及累计净利润差额的确定:许继电气应 当在2014年、2015年以及2016年每一会 计年度届满后对标的资产当年度的实际净 利润数与预测净利润数的差异情况进行审 查，并由具有证券从业资格的会计师事务所 对此出具专项审核意见。标的资产在相关年 度扣除非经常性损益后的实际净利润数与 预测净利润数的差异情况根据该会计师事 务所出具的专项审核意见确定。柔性输电分 公司应继续单独进行财务核算并出具审计 报告，以符合盈利预测单体计算的要求。3、 利润补偿方式（1）本次交易实施完毕后， 根据会计师事务所对实际净利润数与预测 净利润数差异情况出具的专项审核意见，若 标的资产在2014年、2015年、2016年各年 度的实际净利润数低于相应年度的预测净 利润数，则就其差额部分，由许继集团以股 份方式向许继电气进行补偿。（2）在补偿期 限内每年度会计师事务所的专项审核意见 出具后，许继电气和许继集团将按以下公 式，每年计算一次当年度的股份补偿数：每 年补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净 利润数－截至当期期末累积实际净利润数） ×以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内 各年的预测净利润数总和－已补偿股份数. 在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以 下原则：①上述净利润数均应以标的资产 扣除非经常性损益后的利润数确定，以会计 师事务所出具的专项审核意见为准；②各年 计算的补偿股份数量小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份不冲回；③如许继电气 在补偿期限内某补偿年度有现金分红的，按 上述公式计算的当年度补偿股份数在回购 股份实施前累计获得的税后分红收益，应随 之无偿赠送给许继电气；如许继电气在补偿 期限内某补偿年度回购股份实施前进行送 股、公积金转增股本的，则该年度实际补偿 股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股 份数×（1+送股或转增比例），但许继集团持 有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股 本的除外。（3）在补偿期限届满时，许继电 气应当对标的资产进行减值测试，并聘请会 计师事务所对减值测试出具专项审核意见； 如果期末减值额/标的资产本次交易作价＞ 补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以 标的资产认购的股份总数，则许继集团将另 行向许继电气补偿股份；另需补偿的股份数 量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限 内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为 标的资产在本次交易中的作价减去期末标 的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资 产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配 的影响。（4）约定的补偿股份数由许继电气 以1元的总价款回购，但补偿股份总数累计 不超过许继集团在本次交易中以标的资产 认购的股份总数。（5）在下列任一条件满足 后，许继电气应在相关年度会计师事务所就 盈利预测差异情况或减值测试出具专项审 核意见且该年度的年度报告披露之日起20 个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方 式通知许继集团相关事实以及应补偿股份 数，由许继电气董事会向股东大会提出回购 股份的议案，并在股东大会通过该议案后2 个月内办理完毕股份注销事宜：①若补偿期 限内标的资产的实际净利润数小于预测净 利润数；②在补偿期限届满后对标的资产 进行减值测试，如期末减值额/标的资产本 次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/ 本次交易中以标的资产认购的股份总数。 （6）如上述回购股份并注销事宜由于未获 股东大会通过等原因而无法实施，则许继电 气应在上述事实确认后10个交易日内书面 通知许继集团，许继集团接到通知后应于2 个月内将等同于上述应回购股份数量的股 份赠送给许继电气其他股东，“其他股东” 指许继电气赠送股份实施公告中所确定的 股权登记日登记在册的除许继集团之外的 股份持有者；其他股东按其持有股份数量占 股权登记日扣除许继集团持有股份数后许 继电气股份数量的比例享有获赠股份。(7) 本协议项下补偿期限为本次交易实施完毕 后的三年（含实施完毕当年），暂定为2013、 2014、2015年，如本次交易实施完毕的时 间延后，则补偿期限相应顺延。根据本次重 组的实际进展情况，补偿期限最终确定为 2014年、2015年及2016年。 承诺本次发行取得的许继电气股份自新增 许继集团有限公股份上市之日起36个月将不以任何方式转许继集团正在严 2 司 让、质押或进行其他形式的处分，包括但不格履行前述各项 限于通过证券市场公开转让或通过协议方 承诺事项 式转让。 三、本次限售股份可上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日期：2017年4月10日； 2、本次可上市流通股份的总数：270,696,909股，占公司股份总数的26.8461%； 3、本次限售股份可上市流通情况如下： 本次可上市 本次可上市流 本次可上市流 本次可上市 冻结的 序 限售股份持 持有限售股 流通股数 通股数占限售 通股数占无限 流通股数占 股份数 号 有人名称 份数（股） （股） 股份总数的比 售股份总数的 公司总股本 量（股） 例（％） 比例（％） 的比例（％） 1 许继集团有 限公司 270,696,909 270,696,909 99.9319% 36.6982 26.8461 0 合计 270,696,909 270,696,909 99.9319% 36.6982 26.8461 0 四、股本结构变化和股东持股变化情况 1、本次解除限售前后的股本结构如下： 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 股份类型 本次变动数 股数 比例 股数 比例 一、有限售条件的流通股 1、国家持股 2、国有法人持股 270,696,909 26.8461% 270,696,909 0 0.00% 3、境内一般法人持股 4、境内自然人持股 5、境外法人持股 6、境外自然人持股 7、内部职工股 8、高管股份 184,353 0.0183% 184,353 0.0183% 9．机构投资者配售股份 有限售条件的流通股合计 270,881,262 26.8644% 184,353 0.0183% 二、无限售条件的流通股 1．人民币普通股 737,446,047 73.1356% 1,008,142,956 99.9817% 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 无限售条件的流通股合计 737,446,047 73.1356% 1,008,142,956 99.9817% 三、股份总数 1,008,327,309 100.00% 1,008,327,309 100.00% 五、持续督导机构核查意见书的结论性意见 经核查，独立财务顾问华英证券有限责任公司认为： 许继电气本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，许继集团履行了认购公司本次非公开发行股份中的限售承诺，独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。 六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划 公司控股股东、实际控制人不存在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易 系统出售股份达到5%及以上的计划。 七、其他事项 本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。本次限售股份上市流通不存在其它限制且不会影响其它未履行完毕承诺的履行。 八、备查文件 1、解除股份限售申请表 2、持续督导机构核查意见书 许继电气股份有限公司董事会 2017年4月7日