证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2017-020 债券代码：122235 债券简称：12芜湖港 安徽皖江物流（集团）股份有限公司 关于以现金方式收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的淮南矿业集团售电有限责任公司100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4 月6日与淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）签署了《股 权转让协议》，公司拟以现金21,607.14万元收购淮南矿业持有的淮南矿业集团 售电有限责任公司100%股权。 ●本次交易构成关联交易，关联董事刘万春先生、李远和先生、胡良理先生在董事会会议表决时回避表决。 ●本次关联交易符合公司发展战略，有利于进一步完善公司能源业务结构，促进公司能源业务做大做强并增强公司持续盈利能力，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。 ●本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次关联交易所涉及的标的股权交易金额未超过公司董事会的决策权限，无需提请公司股东大会审议。 ●根据有关法律法规规定，本次关联交易事项已经淮南矿业董事会授权总经理办公会审议通过并取得淮南矿业对本次股权收购评估结果的备案文件。 一、关联交易概述 （一）关联交易内容 公司于2017年4月6日与淮南矿业签署了《股权转让协议》，根据协议约定， 公司拟以现金21,607.14万元收购淮南矿业持有的售电公司100%股权。本次股 权收购的交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让股权涉及的淮南矿业集团售电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第20017号）并经淮南矿业备案的评估结果为依据。 （二）本次收购不构成重大资产重组的说明 本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定的标 准，不构成重大资产重组。 （三）本次收购构成关联交易的说明 淮南矿业现直接持有公司 56.85%的股份，为本公司的控股股东，售电公司 为淮南矿业的全资子公司，属公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易。 （四）关于本次关联交易金额说明 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易涉及的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，未超过公司董事会的决策权限，无需提请公司股东大会审议。 二、关联方介绍 1、关联方名称：淮南矿业（集团）有限责任公司 2、住所：安徽省淮南市田家庵区洞山 3、企业类型：其他有限责任公司 4、法定代表人：孔祥喜 5、注册资本：1,952,156.49万元 6、成立日期：1981年11月2日 7、主要股东或实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 8、经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务（不含特种设备）。（以上涉及前置审批的，由分支机构经营） 淮南矿业为公司控股股东，现直接持有公司56.85%股权。 三、本次交易标的基本情况 （一）售电公司基本情况 名称：淮南矿业集团售电有限责任公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 营业场所：淮南市大通区居仁村三区对面 统一社会信用代码：91340400MA2N16CF22 法定代表人：程晋峰 注册资本：21600万元 成立日期：2016年10月14日 营业期限：长期 经营范围：电力销售，合同能源管理，电站建设、经营管理服务，配电网的设计、建设，物业管理服务，充电桩建设、运营、维护，微电网技术开发、技术服务，电力信息系统的设计开发、建设、维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，售电公司最近一年的主要财务指标如下： 单位：元 项目 2016年12月31日 总资产 216,071,400.00 负债 108,000.00 净资产 215,963,400.00 营业收入 - 利润总额 -36,600.00 净利润 -36,600.00 根据中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让股权涉及的淮南矿业集团售电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第20017号）并经淮南矿业备案的评估结果，截止2016年12月31日，售电公司资产总额为21,617.94万元，负债总额为10.80万元，净资产为21,607.14万元，评估增值10.80万元，增值率0.05%。 四、关联交易协议的主要内容 《股权转让协议》的主要内容如下： （一）签约双方 出售方（甲方）：淮南矿业 购买方（乙方）：本公司 （二）协议标的 淮南矿业合法持有的售电公司100%股权。 （三）本次股权转让方案 1、双方一致同意，甲方向乙方转让甲方合法持有的售电公司100%股权，本 次股权转让以经甲方备案的评估结果作为定价依据，根据中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让股权涉及的淮南矿业集团售电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第20017号）并经甲方备案的净资产值，乙方应以现金方式向甲方支付的股权转让价款共计21,607.14万元。 2、双方一致同意，股权转让价款按以下方式支付：在本协议生效后十五日内，乙方应以银行转账方式向甲方一次性支付全部转让价款。 3、若本协议因任何原因在签署后未能生效或提前终止，或因相关法律、法规和规范性文件的规定导致乙方取得和持有标的股权存在障碍，则双方同意解除本协议，双方根据本协议之规定已履行交付义务的财产，接受该财产的一方应当向交付财产一方予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。本协议未能生效或提前终止，不影响有违约行为的一方应向守约方承担相应违约责任的义务。 （四）资产交割 1、标的股权自评估基准日至交割完成日期间形成的损益，由乙方享有或承担。 2、自交割日起，标的股权即归属于乙方，乙方享有标的股权的占有、使用、收益、处置的权利，及标的股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益；甲方不再享有标的股权的任何权益。本次股权转让事项涉及的工商变更登记手续过程，不影响标的股权自交割日起归属于乙方。 3、因本次股权转让行为，售电公司的章程、工商注册登记等相关事宜也应做相应的变动。甲方于本协议生效之日起十五个工作日内向售电公司及乙方提供用于办理股权转让事项的工商变更登记手续的相关全部文件。本次股权转让涉及的工商登记事项变更的具体事宜由售电公司依法负责办理。 （五）人员安置 1、本次股权转让标的股权为售电公司100%股权，不涉及用人单位变更，原 由售电公司聘任的职工在股权交割后仍然由售电公司继续聘用，其劳动合同等继续履行，因此不涉及人员安置问题。 2、评估基准日前，根据国家有关法律、法规、政策、地方性法规，如涉及经济补偿金、身份置换金及其他相关改制费用均由甲方承担；无论上述该等费用何时支付（如实际支付时该等费用增加的，还需承担增加部分），均由甲方负责；如造成乙方损失的，甲方应赔偿所有损失。售电公司交割日后的工资、社保费用、福利费用均由售电公司承担。 （六）违约责任 对于协议一方的任何违约行为，另一方有权以书面形式通知对方要求补救。 除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则要求补救的一方有权就其所受的损失要求违约方赔偿。 （七）协议生效条件 1、双方正式签署本协议； 2、甲方依法取得根据其内部决策权限和程序规定的董事会的决议批准和评估备案文件； 3、乙方依法取得根据其内部决策权限和程序规定的董事会的决议批准。 五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次股权收购符合公司发展战略，有利于进一步完善公司能源业务结构，促进公司能源业务做大做强并增强公司持续盈利能力，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事的事前认可情况 公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。 （二）董事会审计委员会对本次关联交易的表决情况 公司于2017年4月6日召开第五届董事会审计委员会第二十四次会议，审 议通过了《关于公司以现金方式收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的淮南矿业集团售电有限责任公司100%股权的议案》。 （三）董事会对本次收购的表决情况 公司于2017年4月6日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于 公司以现金方式收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的淮南矿业集团售电有限责任公司100%股权的议案》，关联董事刘万春先生、李远和先生、胡良理先生对此议案进行了回避表决，其他6名董事一致同意此议案。 （四）独立董事的独立意见 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等有关规定，公司的独立董事对公司第六届董事会第一次会议审议的《关于公司以现金方式收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的淮南矿业集团售电有限责任公司100%股权的议案》发表的独立意见如下： 1、认为该等关联交易符合公司的产业布局和长远发展； 2、本次关联交易有利于进一步完善公司能源业务结构，促进公司能源业务做大做强并增强公司持续盈利能力，符合公司发展战略，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形； 3、本次关联交易价格为根据中水致远资产评估有限公司以2016年12月31 日为基准日对标的资产进行评估并经淮南矿业备案的评估结果，交易定价公允合理，符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平、公正的原则； 4、公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意本次股权收购事宜。 七、备查文件目录 1、本公司第六届董事会第一次会议决议； 2、本公司第五届董事会审计委员会第二十四次会议决议； 3、独立董事对关联交易的事先认可函和独立意见； 4、《股权转让协议》； 5、中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让股权涉及的淮南矿业集团售电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第20017号）； 6、淮南矿业关于评估结果的备案文件。 特此公告。 安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会 2017年4月7日