证券简称：通程控股 证券代码：000419 公告编号：2017-004 长沙通程控股股份有限公司 关于拟参与长沙银行股份有限公司增资扩股的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、增资扩股的标的名称：长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）。 2、增资扩股基本内容：长沙银行为长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的参股公司。长沙银行为进一步补充其资本充足率，满足其业务快速发展的需要，拟向原主要股东进行2017年增资扩股，并于2017年3月30日向公司发出了《长沙银行股份有限公司增资扩股认购邀请书》。公司拟参与长沙银行本次增资扩股，拟按每股7.13元的价格认购15,213,917股，认购总金额预计为108,475,228.21元。资金来源全部为公司自有资金。 3、公司董事会会议审议情况：2017年4月6日，公司召开第五 届董事会第四十六次会议，本次会议以现场会议的方式召开，公司9 名董事全部出席会议。会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议 通过《关于拟参与长沙银行股份有限公司增资扩股的议案》。公司同意拟以自有资金不超过 1.1 亿元人民币参与长沙银行股份有限公司2017年增资扩股。 4、本次增资扩股事宜不需要提交股东大会审议。该事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 5、本次增资对公司的影响：长沙银行长期以来经营稳健，成长迅速，投资回报率较高。目前长沙银行首发上市申请已经中国证券监督管理委员会正式受理。通过此次增资，长沙银行能进一步增强其经营实力和抗风险能力，公司也能进一步提升投资收益空间。 一、基本情况概述 长沙银行因业务快速发展的需要及打造金融控股平台的战略要求拟进行新一轮增资扩股。本次增资的方式为拟向长沙银行原持股1%以上的股东进行定向增资，本次拟增发不超过3.5亿股，增资后，长沙银行股份总额由3,079,398,378 股增加到3,429,398,378股。具体情况如下： 1、股票种类：人民币普通股； 2、每股面值：人民币1 元； 3、增发股数：不超过3.5亿股； 4、定向增发方式：向特定的对象进行增发，本次长沙银行增资扩股邀购对象为持有其1%以上的法人股东； 5、认购数量：符合认购条件的对象，根据其占股比例认购相应的增发数量。 6、认购价格：增发价格拟按不低于经审计的每股净资产110%且 与评估价格差异不超过10%确定。 公司拟对长沙银行此次增资扩股公司可认购部分进行全额认购。 根据长沙银行认购邀请书，按本次增资总额3.5亿股计算，公司此次 认购股份额为15,213,917股，认购价格为7.13元/股，认购金额为 108,475,228.21 元。实际认购的股份数以长沙银行最终确认的股份 数为准。 长沙银行本次增资扩股方案尚需取得相关审批机构批准。 二、公司在长沙银行持股情况 长沙银行于1997年8月18 设立。2005年3 月公司参与长沙 银行的增资，出资2,040万元，持有其1700万股，占其注册资本的 3.05％。截至2016年12月31日，公司持有长沙银行123,321,299 股，占其注册资本的4％，本次增资扩股完成后，公司持股数将增至 138,535,216股，占股比例提升至4.1%。 三、增资标的的基本情况 长沙银行成立于1997年8月18日，截至本次增资扩股前的总 股本为人民币 3,079,398,378 元，公司类型为非上市股份有限公司， 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券； 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算； 结汇、售汇业务；经中国人民银行批准的其他业务。 截止2016年12月31日，长沙银行资产总额为38,350,545.2万 元，负债总额为36,314,341万元，归属于母公司股东权益为1,993,964.1 万元，每股净资产为 6.47 元；2016 年度长沙银行实现营业总收入 1,004,102.6万元，归属于母公司股东的净利润319,007.6万元，基本 每股收益为1.04元。（以上数据经审计） 四、 增资的目的、对公司的影响及存在的风险 1、公司参与长沙银行增资扩股的必要性 长沙银行是湖南省首家地方性股份制商业银行，长沙银行已全面达到中国银监会确定的“优秀银行”要求，各项结构性指标基本达到上市银行水平，在中国银监会的权威排名中始终处在全国城商行中的第一方阵。目前已拥有包括广州在内的30家分行（直属支行），共有超过700个网点，营业网点实现了湖南全域覆盖。在北京、上海、广州、深圳成立了业务分部，控股发起湘西、祁阳、宜章三家村镇银行和湖南长银五八消费金融股份有限公司。近年来，长沙银行的品牌影响力不断提升，综合实力跃居全球银行业500强和中国银行业50强，在英国《银行家》杂志公布的2016全球1000强银行排名中，长沙银行排名373位，比2015年上升22位。 公司于2002年对长沙银行进行初始投资。历年来，长沙银行经 营稳健，成长迅速，股东回报机制稳定且长效，公司投资回报率较高。 当前，长沙银行正准备实施新一轮战略扩张，其打造湖南第一、全国领先的金融控股平台模型逐渐成型，本次增资扩股能进一步补充其资本充足率，满足其业务快速发展的需要。目前，长沙银行首发上市申请已经中国证券监督管理委员会正式受理，正在稳步推进过程中。公司通过此次认购，能进一步拓展公司未来投资收益空间。 公司本次参与长沙银行定向增发是基于公司作为长沙银行现有股东的基础上的追加财务投资行为。鉴于公司对长沙银行投资15年来，长沙银行良好的经营业绩以及对股东稳定的投资回报，公司董事会认为增加公司在长沙银行的权益是一项稳健、可控，预期收益确定性较高的投资，此次追加投资不存在重大风险。 根据长沙银行增资扩股认购邀请书，公司本次预计认购金额为108,475,228.21元人民币，所需资金全部以公司自有资金投入。 长沙银行此次增资必须取得相关部门的批准。因此存在行政审批的不确定性风险。 五、独立董事意见 公司独立董事鲁应时、潘定衢、吴兰君依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》以及《公司章程》的有关规定，对公司拟参与长沙银行增资扩股事项发表如下独立意见： 1、长沙银行近几年来主营业务持续稳健发展，经营规模不断扩大，经营利润持续增长，长效投资回报稳定。目前长沙银行的IPO申请已经中国证监会受理。公司本次拟参与长沙银行增资扩股具备积极的现实意义和未来良好的超额收益预期。 2、公司在召集、召开审议本次议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 3、公司此次参与增发的定价依据为以长沙银行最近一期经审计的每股净资产为基础，采用公开市场同行业估值水平确定。我们查阅了长沙银行近三年的财务报表及其历年来的利润分配情况，认为公司此次参与增资扩股的认购价格能客观、公允地反映长沙银行的内在价值，不会对公司和全体中小股东利益带来损害。 六、备查文件 1、公司董事会第五届第四十六次会议决议； 2、独立董事关于参与增资扩股的独立董事意见； 3、长沙银行财务报表。 长沙通程控股股份有限公司 董事会 二O一七年四月七日