海通证券股份有限公司关于 上海界龙实业集团股份有限公司2016年持续督导年度报告书 保荐机构名称： 海通证券股份有限公司 注册地址： 上海市广东路689号 办公地址：上海市广东路689号 法定代表人： 周杰 保荐代表人姓名：朱桢、张子慧 联系电话：021-23219757、021-63411786 被保荐公司名称：上海界龙实业集团股份有限公司 注册地址：上海市浦东新区川周路7111号 办公地址：上海市浦东新区杨高中路2112号界龙总部园5楼 法定代表人：费屹立 联系人：樊正官 联系电话：021-58600836 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]851 号）核准，上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“界龙实业”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）17,813,161股，募集资金总金额人民币512,662,773.58元。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为界龙实业2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本持续督导年度报告书。 一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况 2016年度，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成年度持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对界龙实业的持续督导工作主要如下： 序号 事项 督导情况 1 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的 已根据工作进度制定相应工作 持续督导工作制定相应的工作计划。 计划 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与 已与上市公司签订保荐协议，该 2 上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在 协议已明确了双方在持续督导 持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 期间的权利义务 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式 对上市公司进行了尽职调查，对 3 开展持续督导工作。 其有关事项进行了现场核查，并 对其进行了回访 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项 4 公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告， 并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 经核查，上市公司在持续督导期 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、 间未发生按有关规定须公开发 违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工 表声明的违法违规或违背承诺 5 作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司 事项 或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情 况，保荐人采取的督导措施等。 督导公司及其董事、监事、高级 管理人员遵守法律、法规、部门 督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法 规章和上交所发布的业务规则 6 规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他 及其他规范性文件，切实履行其 规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 所做出的各项承诺；经核查，公 司及相关人员无违法违规和违 背承诺的情况发生 核查了上市公司执行《公司章 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括 程》、三会议事规则、《关联交 7 但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、易制度》、《信息披露制度》等 监事和高级管理人员的行为规范等。 相关制度的履行情况，均符合相 关法规要求 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不 对上市公司的内控制度的设计、 限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以 实施和有效性进行了核查，该等 8 及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍 内控制度符合相关法规要求并 生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规 得到了有效执行，可以保证公司 则等。 的规范运行 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅 9 信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公 详见“二、信息披露审阅情况” 司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 10 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券 详见“二、信息披露审阅情况” 交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信 息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市 公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上 在持续督导期间，海通证券对公 市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关 司的信息披露文件及向中国证 11 文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督 监会、上海证券交易所提交的其 促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的， 他文件进行了事前审阅，公司给 应及时向上海证券交易所报告。 予了密切配合 上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所 经核查，2016 年度上市公司未 12 纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情 发生该等情况 况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的 情况。 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺 经核查，上市公司及控股股东、 13 的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承 实际控制人等无应向上海证券 诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 交易所上报的未履行承诺的事 项发生 关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行 核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大 经核查，2016 年度上市公司未 14 事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司 发生该等情况 如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应 及时向上海证券交易所报告。 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明 并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易 所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出 经核查，2016 年度上市公司未 15 具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 发生该等情况 漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出 现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上 海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 海通证券已经制定现场检查的 16 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工 相关工作计划，并明确了现场检 作要求，确保现场检查工作质量。 查工作要求，以确保现场检查工 作质量 上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当 知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内， 对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际 海通证券已就上市公司2016年 控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）度业绩亏损进行了专项现场检 17 违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）查，并出具了专项现场检查报 违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易 告。经核查，上市公司不存在其 显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业 他需进行专项现场检查的情形 绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七） 上海证券交易所要求的其他情形。 18 持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情 公司2016年度募集资金存放和 况、投资项目的实施等承诺事项。 使用符合《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定》等 法规和文件的规定，对募集资金 进行了专户存储和专项使用 二、信息披露审阅情况 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，海通证券对界龙实业2016年1月1日至2016年12月31日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。界龙实业于2016年1月1日至2016年12月31日期间的信息披露文件如下： 序号 公告名称 公告日期 1 关于公司设立印刷包装产业投资基金进展公告 2016年1月23日 2 关于公司第一大股东增持公司股份的公告 2016年1月28日 3 关于公司第一大股东增持公司股份计划实施完毕的公告 2016年2月17日 4 重大事项停牌公告 2016年3月22日 5 关于2016年度财务资助日常关联交易的公告 2016年3月26日 6 关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2016年3月26日 7 第八届第五次监事会决议公告 2016年3月26日 8 前次募集资金使用情况的专项报告（二） 2016年3月26日 9 拟通过非公开发行股票募集资金收购北京伊诺尔印务有限公司100% 2016年3月26日 股权所涉及的股东全部权益价值评估报告 10 审计报告及财务报表（2015年度） 2016年3月26日 11 海通证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况 2016年3月26日 的核查意见（二） 12 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（二） 2016年3月26日 13 关于召开2016年第一次临时股东大会的通知 2016年3月26日 14 关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明 2016年3月26日 15 2015年度社会责任报告 2016年3月26日 16 2015年度内部控制评价报告 2016年3月26日 17 北京伊诺尔印务有限公司审计报告及财务报表（2014年1月1日至 2016年3月26日 2015年12月31日） 18 内部控制审计报告（2015年12月31日） 2016年3月26日 19 拟通过非公开发行股票募集资金收购上海伊诺尔防伪技术有限公司 2016年3月26日 100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告 20 上海伊诺尔防伪技术有限公司审计报告及财务报表（2014年1月1 2016年3月26日 日至2015年12月31日） 21 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（一） 2016年3月26日 22 第八届第六次董事会决议公告 2016年3月26日 23 第八届第六次监事会决议公告 2016年3月26日 24 独立董事关于公司2015年度对外担保情况的专项说明和独立意见 2016年3月26日 25 2015年度独立董事述职报告 2016年3月26日 26 独立董事独立意见 2016年3月26日 27 拟通过非公开发行股票募集资金收购上海伊诺尔实业集团有限公司 2016年3月26日 100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告 28 前次募集资金使用情况鉴证报告（二） 2016年3月26日 29 备考审阅报告（2014年度、2015年度） 2016年3月26日 30 关于2016年度关联担保日常关联交易的公告 2016年3月26日 31 关于2016年度委托理财投资计划的公告 2016年3月26日 32 关于董事会审议高送转的公告 2016年3月26日 33 2015年年度报告 2016年3月26日 34 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2016年3月26日 35 关于签订重大合同的公告 2016年3月26日 36 前次募集资金使用情况的专项报告（一） 2016年3月26日 37 上海伊诺尔实业集团有限公司审计报告及模拟财务报表（2014年1 2016年3月26日 月1日至2015年12月31日） 38 海通证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况 2016年3月26日 的核查意见（一） 39 第八届第五次董事会决议公告 2016年3月26日 40 2016年度非公开发行A股股票预案 2016年3月26日 41 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施 2016年3月26日 公告 42 前次募集资金使用情况鉴证报告（一） 2016年3月26日 43 关于召开2015年年度股东大会的通知 2016年3月26日 44 关于2016年度为下属全资及控股子公司提供担保的公告 2016年3月26日 45 2015年度董事会审计委员会履职情况报告 2016年3月26日 46 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 2016年3月26日 47 股票复牌提示性公告 2016年3月26日 48 2015年年度报告摘要 2016年3月26日 49 关于收到上海证券交易所问询函的公告 2016年3月29日 50 2016年第一次临时股东大会会议资料 2016年4月6日 51 2016年第一次临时股东大会的法律意见书 2016年4月13日 52 2016年第一次临时股东大会决议公告 2016年4月13日 53 2015年年度股东大会会议资料 2016年4月21日 54 2015年年度股东大会的法律意见书 2016年4月27日 55 2015年年度股东大会决议公告 2016年4月27日 56 第八届第七次董事会决议公告 2016年4月28日 57 2016年第一季度报告 2016年4月28日 58 第八届第七次监事会决议公告 2016年4月28日 59 关于签订战略合作备忘录及投资意向书的公告 2016年5月10日 60 2015年度利润分配及转增股本实施公告 2016年5月13日 61 关于2015年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行数量的 2016年5月24日 公告 62 非公开发行限售股上市流通公告 2016年6月2日 63 海通证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股上市流通的核查 2016年6月2日 意见 64 关于与上海迪士尼度假区签署一揽子采购协议的公告 2016年6月9日 65 关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告 2016年7月1日 66 关于公司印刷包装产业投资基金投资进展公告 2016年7月2日 67 关于获得政府补助的公告 2016年7月6日 68 关于举行集体接待日的公告 2016年7月21日 69 关于修改《公司章程》部分条款的公告 2016年8月27日 70 第八届第八次董事会决议公告 2016年8月27日 71 关于召开2016年第二次临时股东大会的通知 2016年8月27日 72 关于公司2016年度非公开发行A股股票涉及用地和房地产销售之自 2016年8月27日 查报告 73 关于公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2016年8月27日 74 第八届第八次监事会决议公告 2016年8月27日 75 2016年半年度报告 2016年8月27日 76 上海市锦天城律师事务所关于公司2016年度非公开发行股票之房地 2016年8月27日 产业务专项核查法律意见书 77 海通证券股份有限公司关于公司2016年度非公开发行A股股票涉及 2016年8月27日 用地和房地产销售之专项核查报告 78 关于对外投资的公告 2016年8月27日 79 公司章程（2016年修订） 2016年8月27日 80 2016年半年度报告摘要 2016年8月27日 81 2016年上半年度内部控制评价报告 2016年8月27日 82 股东大会议事规则修正案 2016年8月27日 83 拟通过非公开发行股票募集资金收购上海伊诺尔防伪技术有限公司 2016年8月31日 100%股权所涉及股东全部权益价值评估说明 84 拟通过非公开发行股票募集资金收购上海伊诺尔实业集团有限公司 2016年8月31日 100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告 85 关于《上海界龙实业集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股 2016年8月31日 票申请文件的反馈意见》的回复 86 关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告 2016年8月31日 87 拟通过非公开发行股票募集资金收购北京伊诺尔印务有限公司100% 2016年8月31日 股权所涉及股东全部权益价值评估说明 88 拟通过非公开发行股票募集资金收购上海伊诺尔防伪技术有限公司 2016年8月31日 100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告 89 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改 2016年8月31日 情况的公告 90 拟通过非公开发行股票募集资金收购上海伊诺尔实业集团有限公司 2016年8月31日 100%股权所涉及股东全部权益价值评估说明 91 拟通过非公开发行股票募集资金收购北京伊诺尔印务有限公司100% 2016年8月31日 股权所涉及的股东全部权益价值评估报告 92 2016年第二次临时股东大会会议资料 2016年9月10日 93 2016年第二次临时股东大会的法律意见书 2016年9月14日 94 2016年第二次临时股东大会决议公告 2016年9月14日 95 关于公司第一大股东进行股票质押式回购交易的公告 2016年9月21日 96 关于对外投资进展公告 2016年10月13日 97 第八届第九次监事会决议公告 2016年10月29日 98 第八届第九次董事会决议公告 2016年10月29日 99 2016年第三季度报告 2016年10月29日 100 第八届第十次董事会决议公告 2016年12月30日 海通证券对上述披露文件的事前审阅工作包括如下方面：1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程。 通过对公司 2016 年度持续督导期间相关文件以及募投项目相关事宜的检查 和分析，保荐机构认为，界龙实业已严格按照证券监督管理部门的相关规定与要求进行信息披露，及时对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上情形进行专项现场检查，专项现场检查报告需要上报上海证券交易所。 因公司2016年业绩将出现亏损且营业利润比上年同期下降50%以上，保荐机 构已于2017年3月21日至2017年3月23日就此事项进行了专项现场检查，并 出具了持续督导专项现场检查报告，已向上海证券交易所报告。 除此以外，公司不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海界龙实业集团股份有限公司2016年持续督导年度报告书》之签章页） 保荐代表人： 朱桢 张子慧 海通证券股份有限公司 2017年3月23日