证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-22号 湖北国创高新材料股份有限公司 关于2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 1、关联交易概述 湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）预计2017 年度将与关联方湖北国创道路工程有限公司、湖北武麻高速公路有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过22,940万元。2016年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为8,384.42万元。 2017年4月6日，公司第五届董事会第十九次会议以4票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。审议该项议 案时关联董事高庆寿先生、高涛先生、彭斌先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。 因本次日常关联交易预计总金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，该事项 需提交2016年度股东大会审议。 2、2017年全年日常关联交易预计情况 单位：万元 关联交易 关联人 2017年预计 2016年实际 类别 发生额 发生额 销售商品 湖北国创道路工程有限公司 3,000 888.43 工程劳务 湖北国创道路工程有限公司 15,000 5,587.27 工程劳务 湖北武麻高速公路有限公司 1,500 1,131.25 销售商品 武汉爱康沥青混凝土有限公司 3,000 537.47 租赁办公场所 武汉优尼克工程纤维有限公司 240 240 采购商品 武汉优尼克工程纤维有限公司 200 0 合 计 22,940 8,384.42 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方基本情况 （1）湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”） 住 所：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号 法定代表人：聂君超 注册资本：10,378万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工（B 类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械设备租赁、销售。 截至2016年12月31日，总资产7,981.2万元，净资产2,176.45万元；2016 年实现主营业务收入6,139.73万元，净利润218.08万元（未经审计）。 （2）湖北武麻高速公路有限公司（以下简称“武麻高速”） 住 所：武汉市东湖开发区华光大道18号 法定代表人：高庆寿 注册资本：15,000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：武汉至麻城高速公路的投资建设、经营管理。 截至2016年12月31日，总资产156,234.01万元，净资产56,825.84万元； 2016年实现主营业务收入16,756.33万元，净利润-175.72万元（未经审计）。 （3）武汉爱康沥青混凝土有限公司（以下简称“武汉爱康”） 住 所：东湖生态旅游风景区青王路小黄山特8号 法定代表人：肖典鳌 注册资本：1,000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：市政及公路工程市政设施辅助配套工程；环保工程施工；公路工程机械的租赁；沥青混凝土及水泥制品的销售。 截至2016年12月31日，总资产8,147.53万元，净资产1,390.91万元；2016 年实现主营业务收入1,300.95万元，净利润3.95万元（未经审计）。 （4）武汉优尼克工程纤维有限公司（以下简称“武汉优尼克”） 住 所：武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号 法定代表人：张志诚 注册资本：1,000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及技术转让、技术服务;抗车辙剂的研发、生产及批发兼零售；路用建筑材料、机电产品销售。 截至2016年12月31日，总资产14,338.78万元，净资产400.08万元；2016 年实现主营业务收入754.15万元，净利润2.6万元（未经审计）。 2、关联关系 （1）国创道路是公司控股股东国创集团的全资子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与国创道路的交易构成关联交易。 （2）武麻高速是公司控股股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武麻高速的交易构成关联交易。 （3）武汉爱康是公司控股股东国创集团的联营公司，因此，本公司与武汉爱康的交易构成关联交易。 （4）武汉优尼克是公司控股股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武汉优尼克的交易构成关联交易。 3、履约能力分析 根据各关联公司最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。 三、交易的定价政策及定价依据 公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。 四、交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易是公司生产经营和业务发展的实际需要，公司与关联方之间的交易主要是与日常生产经营相关的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，有利于提高公司生产经营效率，不会损害本公司及股东的利益。 五、关联交易协议的签署情况 按照公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司2017年度日常关联 交易预计的议案》，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。 六、独立董事意见 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事对第五届董事会第十九次会议审议的《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下： 公司根据目前生产经营发展状况，预计2017年与关联方发生日常关联交易，预 计总金额不超过22,940万元，其中：向关联人销售商品总额不超过6,000万元，向 关联人提供工程劳务总额不超过 16,500 万元，向关联人采购商品总额不超过 200 万元，向关联人租赁办公场所总额不超过240万元。 上述关联交易预计事项是公司根据2017年日常生产经营的需要，按照公允的定 价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。 上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第五届董事会第十九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决，审议及表决程序合法合规。 因此我们同意上述关联交易预计事项，并提交公司股东大会进行审议。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第十九次会议决议 2、公司第五届监事会第十六次会议决议 3、公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议审议相关事项的事前认可意见4、公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见湖北国创高新材料股份有限公司董事会 二○一七年四月六日