证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017-024 深圳香江控股股份有限公司 关于公司限制性股票激励计划首次授予的 限制性股票第一个解锁期可解锁的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次符合解锁条件的激励对象共计28人； 本次解锁股票数量：1,214.4万股，占目前公司总股本的0.357%。 本次限制性股票办理完成解锁手续及上市流通前，公司将发布相关提示 性公告，敬请投资者关注。 一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况 1、2015年10月14日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会会议，审 议通过《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，同意将该《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议； 2、2015年10月14日，公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监 事会第十八次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事回避表决。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见，监事会出具了核查意见； 3、2015年10月30日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《激 励计划（草案）》及其摘要等相关议案。 4、2015年11月18日，公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监 事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定以2015年11月18日为授予日，向符合条件的31名激励对 象授予2,204万股限制性股票，授予价格为3.05元/股。 5、2016年10月28日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会 第三次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予 相关事项的议案》。同意将预留限制性股票的授予日确定为2016年10月28日， 公司向符合条件的10名激励对象授予366万份限制性股票，授予价格为2.14 元/股。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。 6、2016年12月22日，公司召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会 第五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票首次授予的激励对象饶于华、霍伟锋、黄勇光离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定， 将其已获授但尚未解锁的股份回购，由于公司2016年6月实施资本公积金转增 股本，回购股份数量调整为270万股。 7、2017年4月6日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第 七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。 公司限制性股票首次授予31名激励对象2,204万股，因公司实施了2015 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，授予数量调整为3,306万股。由于饶 于华、霍伟锋及黄勇光三名首次授予的激励对象离职，已不符合激励条件，公司 对其已获授尚未解锁的270万股限制性股票进行回购注销。公司限制性股票计划 首次授予的激励对象符合解锁条件的为28名，授予的股票数量合计为3,036万股。首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足的前提下，28 名激励对象获授的限制性股票3,036万股的40%，即1,214.4万股限制性股票可解锁上市流通。 二、股权激励计划限制性股票解锁条件 （一）首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合条件 公司解锁条件 符合解锁条件的情况 1、公司未发生以下任一情形： 公司 2016 年财务会计报告未被注 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 册会计师出具否定意见或者无法表 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 示意见；公司最近一年内未因重大 告； 违法违规行为被中国证监会予以行 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证 政处罚；公司不存在中国证监会规 监会予以行政处罚； 定的不得实行限制性股票激励计划 （3）中国证监会规定的不得实行限制性股票激 的其他情形。 励计划的其他情形。 公司满足该条规定的解锁条件。 2、公司业绩考核条件：以2014年为基准，2016 2014 年度公司归属于母公司股东 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利的扣除非经常性损益的净利润为 润增长率不低于82% 265,715,101.79元，2016年归属于 母公司股东的扣除非经常性损益的 净利润为615,578,808.40元，2016 年较2014年的增长率为131.67%， 高于82%。符合该项解锁条件。 个人解锁条件 符合解锁条件的情况 1、激励对象未发生如下任一情形： 本次拟解锁的 28 名激励对象最近 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 三年内未被证券交易所公开谴责或 为不适当人选的； 宣布为不适当人选；最近三年内未 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证 因重大违法违规行为被中国证监会 监会予以行政处罚的； 予以行政处罚；不存在《公司法》 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、规定的不得担任公司董事、高级管 高级管理人员情形的； 理人员情形；不存在其他严重违反 （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规 公司有关规定的情形；符合解锁条 定的； 件。 （5）中国证监会规定的不得解锁的其他情形。 2、激励对象个人绩效考核条件：在本激励计划 根据《限制性股票激励计划实施考 执行期间，公司每年根据《限制性股票激励计 核办法》，本次拟解锁的28名激励 划实施考核办法》，对激励对象个人前一年的工 对象 2016 年度个人绩效考核结果 作绩效进行综合考评： 均为80分以上（含80分）。满足第 （1）激励对象个人年度绩效考核综合考评分数 一个解锁期的个人绩效考核解锁条 80分以上的（含80分），可解锁对应解锁期的 件。 限制性股票； （2）激励对象个人年度绩效考核综合考评分数 在60分以上（含60分）80分以下的，可解锁 对应解锁期限制性股票的一半，不能解锁的部 分由公司以授予价格加上年化 6%利率回购注 销； （3）激励对象个人年度绩效考核综合考评分数 在60分以下的，激励对象不得解锁的限制性股 票由公司以授予价格加上年化 6%利率回购注 销。 （二）公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足，本次28名激励对象解锁获授的公司限制性股票的40%。 饶于华、霍伟锋及黄勇光三名激励对象因离职，已不符合激励条件，公司已 对其已获授但尚未解锁的股票270万股进行回购注销。 三、符合第一个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况 本次28名激励对象解锁获授的限制性股票第一个解锁期解锁总数为1214.4 万股，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.357%。 具体解锁情况如下表： 已获授予 序 本次可解锁限 本次解锁数量占已获授 姓名 职务 限制性股 号 制性股票数量 予限制性股票比例 票数量 一、董事、高级管理人员 1 修山城 董事、总经理 4,275,000 1,710,000 40% 2 谢郁武 董事、执行总经理 4,275,000 1,710,000 40% 3范菲 董事、副总经理 2,040,000 816,000 40% 4 李少珍 董事 2,040,000 816,000 40% 5 鲁朝慧 副总经理 1,530,000 612,000 40% 6 陆国军 总经理助理 1,530,000 612,000 40% 7 谈惠明 财务总监 1,380,000 552,000 40% 8 舒剑刚 董事会秘书 870,000 348,000 40% 董事、高级管理人员小计 17,940,000 7,176,000 40% 二、其他激励对象 其他激励对象小计 12,420,000 4,968,000 40% 合 计 30,360,000 12,144,000 40% 四、独立董事意见 独立董事认真审议了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，发表了如下独立意见： 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律法规及《实施考核办法》规定的实施限制性股票激励计划的情况，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格； 2、本次解锁的28名激励对象符合解锁的资格条件，其作为本次解锁的激励 对象主体资格合法、有效； 3、公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。 因此，同意公司限制性股票激励计划首次授予的28名激励对象第一个解锁 期 1214.4 万股限制性股票按照相关规定解锁。 五、监事会意见 监事会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的激励对象名单进行了核查，经核查发表意见如下： 1、确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；2、不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况； 3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录 1、2、3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的主体资格是合法、有效的，符合第一个解锁期的相关解锁条件； 4、综上所述，同意公司为 28 名激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比 例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为1214.4万股。 六、法律意见书的结论性意见 北京君合（广州）律师事务所就公司本次股权激励计划限制性股票解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：自2016年11月21日起，本次激励计划的激励对象可申请解锁首次限制性股票的40%；公司及激励对象满足《激励计划》及《考核办法》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。 七、上网公告附件 （一）经独立董事签字确认的独立董事意见 （二）监事会书面核查意见 （三）法律意见书 特此公告。 深圳香江控股股份有限公司董事会 二�一七年四月八日