证券代码： 300486 证券简称：东杰智能 公告编号： 2017-040 山西东杰智能物流装备股份有限公司 关于签署股权转让协议书暨对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“公司” 或“乙方” ） 根 据公司战略发展和经营需要,为拓宽业务，进一步丰富和优化产业结构， 与山西 高新普惠旅游文化发展有限公司（以下简称“普惠旅游” 或“标的公司” ） 的 原有股东之一高新普惠（北京）资产管理有限公司（以下简称“普惠资管”或 “甲方”） 于 2017 年 4 月 6 日在太原签订《股权转让协议》。 目前双方达成一致意见， 公司拟受让普惠资管持有的普惠旅游 4%的股权。 本次对外投资需经公司董事会审议通过,并提交股东大会批准， 本次对外投 资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 一、 本次对外投资交易对手方的基本情况 企业名称： 高新普惠（北京）资产管理有限公司 统一社会代码： 91110102MAO0297KOF 法定代表人： 杨俊佳 类型：其他有限责任公司 成立日期： 2015 年 12 月 02 日 注册资本： 10000 万元 住所： 北京市西城区三里河东路 5 号 317 经营范围：投资管理；资产管理；项目管理（“ 1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 上述企业与公司不存在关联关系 。 二、 标的公司基本情况 1、企业基本信息 企业名称： 山西高新普惠旅游文化发展有限公司 统一社会代码： 91140100MAOGRTA368 法定代表人： 张益项 类型：其他有限责任公司 成立日期： 2015 年 12 月 25 日 注册资本： 5 亿圆整 住所： 太原高新区南中环街 529 号清华科技园 D 座 26 层 2606 室 经营范围：景区景点开发管理；旅游资源的整合、购并服务；旅游商品及 文化产品的开发、设计及销售；度假村开发及管理；旅游信息咨询服务；互联 网技术的研发与推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 2、 原股权结构： 股东名称 出资额（万元) 股权比例 高新普惠（北京）资产管理有限公司 25000 50% 永泰能源股份有限公司 5000 10% 山西高新普惠控股集团有限公司 4000 8% 珠海美锦嘉创资本投资有限公司 5000 10% 山西日报传媒（集团）有限责任公司 5000 10% 山西振东健康产业集团有限公司 3000 6% 太原普惠嘉创旅游咨询服务中心（有限合伙） 3000 6% 合计 50000 100% 3、转让后股权结构： 4、 财务数据（未经审计）： 单位：万元 股东名称 出资额（万元) 股权比例 高新普惠（北京）资产管理有限公司 23000 46% 永泰能源股份有限公司 5000 10% 山西高新普惠控股集团有限公司 4000 8% 珠海美锦嘉创资本投资有限公司 5000 10% 山西日报传媒（集团）有限责任公司 5000 10% 山西振东健康产业集团有限公司 3000 6% 太原普惠嘉创旅游咨询服务中心（有限合伙） 3000 6% 山西东杰智能物流装备股份有限公司 2000 4% 合计 50000 100% 三、 股权转让的内容 鉴于： 1、山西高新普惠旅游文化发展有限公司（以下简称“公司”）经工商登记 依法成立，注册资本为 50000 万元； 2、甲方持有公司 50％的股权（对应 25000 万元出资） ，甲方愿意将其持 有公司 4％的股权转让给乙方，乙方愿意受让。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的相关规 定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，在协商一致的基础上达成如 下协议。 第一条 转让股权 甲方自愿将持有公司 4％的股权转让给乙方，乙方愿意受让。 第二条 转让价款 由于甲方向乙方转让公司 4％的股权所对应的出资 2000 万元为认缴且在本 协议签订时尚未缴纳，本次股权转让甲方应向乙方收取的股权转让价款为零 元。 股权转让后，由乙方履行所持公司 4％的股权的出资义务。乙方承诺在完 成工商变更登记后 90 日内向公司缴足出资 2000 万元。 第三条 股权交割 在公司股东会对本次股权转让进行相关表决后的三十日内办理完毕股权变 更涉及工商变更登记。 第四条 其他约定 1、本次股权转让过程中发生的税费，按照法律及相关规定由相关方承担。 2、甲方保证转让给乙方的股权甲方享有完全的独立权益及拥有合法、有 效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方 对甲方转让的股权主张权利，由甲方负责予以解决。 3、甲方应为办理股权涉及的所有工商变更登记提供必要的协助和配合。 第五条 协议变更与解除 所属期间 总资产 净资产 营业收入 净利润 2016 年度 58588.83 24939.49 3887.42 -1852.55 除法律规定或本协议约定的条件外，任何一方均不得单方变更或解除本协 议任何条款。 第六条 争议解决 本协议发生争议，各方应友好协商解决；协商解决不成的，任何一方均可 向本协议签署地人民法院提起诉讼。 第七条 附则 1、 本协议未尽事宜，双方可签订书面形式的补充协议。 2、 本协议需经甲乙双方董事会审议通过后提交股东大会批准生效。 3、本协议一式叁份，甲乙双方各执一份，其余报登记部门备案，均具有同 等法律效力。 四、 本次对外投资对公司的影响 1、随着山西经济转型，旅游资源开发、新能源环保交通工具的普及使用， 景区停车难问题的日益突出， 本次对外投资，有利于公司主要产品智能停车系统 的市场拓展， 符合公司长远发展战略。 2、 本次股权转让严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存 在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 五、 本次对外投资的风险提示 1、 本次对外投资， 可能存在短时间内不会产生明显经济效益的风险， 但可 能会对公司未来财务状况和经营成果有一定的影响。 2、 本次对外投资， 标的公司存在因产业政策、 项目开发、 市场、 财务等因 素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等。 敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、《 公司第六届董事会第十三次会议决议》 特此公告 山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会 2017 年 4 月 7 日