证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2017-021 黑牛食品股份有限公司关于 在廊坊银行办理存款、结算业务暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1．2017年4月7日，黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）以现场的方式召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于在廊坊银行办理存款、结算业务暨关联交易的议案》，本次关联交易的主要内容为公司及公司控股子公司可在廊坊银行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）办理流动资金存款、日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务等）及储蓄因结算业务形成的款项，单日存款余额上限不超过人民币5亿元，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。 2．因公司实际控制人王文学先生任廊坊银行董事，王文学先生控制的核心企业――华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 3．公司董事长程涛先生因在华夏控股担任董事而对本议案回避表决；董事孟庆林先生因在华夏控股的控股股东公司担任监事而对本议案回避表决。公司独立董事对本议案审核后发表了事前认可意见和对本次关联交易的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。《黑牛食品股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》与本公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1．关联方基本情况 公司名称：廊坊银行股份有限公司 住 所：廊坊市广阳道31号 类 型：股份有限公司（非上市） 法定代表人：李德华 注册资本：460,000万 统一社会信用代码：91131000236055745B 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；经中国银监会批准的其他业务。 2.历史沿革及主要财务数据 廊坊银行成立于2000年，目前为廊坊市唯一的一级法人城市商业银行，下 设1个营业部，2家分行及60余家支行，已初步搭建了综合型、多元化、一站 式的金融服务平台。 廊坊银行截至2016年12月31日的总资产为204,186,532,000元，净资产 为10,895,007,000元，2016年1-12月营业收入为4,994,747,000元，净利润 为1,350,883,000元。 3.公司在产权、业务、资产、债权债务等方面与廊坊银行不存在关联关系。 三、关联交易的主要内容 1.业务范围：公司及公司控股子公司可在廊坊银行办理流动资金存款；日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务等）；储蓄及因结算业务形成的款项。 2.存款限额：流动资金存款及因结算业务形成的存款，单日存款余额上限不超过人民币5亿元。 3.期限：自公司2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年12月31日 止。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易遵循定价公平、公开、公允、合理的原则，符合市场公司现阶段经营实际和未来发展需求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息。结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 六、交易目的和对上市公司的影响 1.廊坊银行是经中国银监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。公司将部分流动资金存入在廊坊银行开立的账户，在廊坊银行办理日常结算业务，符合公司日常经营管理活动的需要。 2.公司将部分流动资金存入在廊坊银行开立的账户，廊坊银行按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息；公司在廊坊银行办理各项结算，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，遵循了公平自愿原则，定价公允。 3.公司将按照内控管理标准，加强对公司在廊坊银行所办理业务的监控和管理，确保公司资金安全。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年7月12日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于全资子公司与廊坊银行签订服务采购协议暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）与廊坊银行签署《廊坊银行服务采购协议》，由固安云谷向廊坊银行提供信息化服务，原则上廊坊银行每年委托固安云谷提供的相关服务费用含税金额不低于人民币1,800万元，合作期限为一年。具体内容详见公司2016年7月13日于指定媒体披露的《关于全资子公司与廊坊银行签订服务采购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2016-056）。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第三届董事会第三十次会议相关事项发表事前认可和独立意见如下： 1、公司将部分流动资金存入在廊坊银行开立的账户，廊坊银行按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息；公司在廊坊银行办理各项结算，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，遵循了公平自愿原则，定价公允。本次关联交易符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，作为公司的独立董事，我们对该项关联交易予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。 2、公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，其余非关联董事一致同意通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。 综上，我们同意公司该关联交易事项。 九、备查文件 1．第三届董事会第三十一次会议决议。 2．独立董事意见。 特此公告。 黑牛食品股份有限公司董事会 二�一七年四月八日