证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2017-004 债券代码：122308 证券简称：13杭齿债 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 关于第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2017年4 月6日上午 9:30 在公司二楼新会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次会议 通知及相关文件已于2017年3月24日以电子邮件方式送达全体董事、监事，公司 董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应到董事9人，现场出席会议董事7人，董事顾昶女士、独立董事杨青女士因公务未参加现场会议，以通讯方式表决，出席会议的董事人数符合法定人数。公司部分监事和公司总经理、财务负责人列席了会议。 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长茅建荣先生召集并主持。 二、 董事会会议审议情况 1、 审议通过《公司2016年度总经理工作报告》。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 2、 审议通过《公司2016年度董事会工作报告》。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 3、 审议通过《公司2016年度财务决算报告》。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 4、 审议通过《公司2017年度财务预算报告》。 第1页共6页 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 5、 审议通过《公司2016年度利润分配议案》。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2017〕2318号），公司2016年度实现净利润18,926,095.10元，其中归属于母公司所有者的净利润为 7,300,008.86元。2016年末实际可供股东分配的利润为194,629,613.04元。 同意公司2016年度利润分配方案，即：以2016年末总股本400,060,000股为 基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 0.18元（含税），共分配现金股利 7,201,080.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余可供股东分配的利润 187,428,533.04元结转以后年度分配。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 6、 审议通过《董事会关于公司 2016 年带强调事项段的无保留意见审计报 告涉及事项的专项说明的议案》。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2017]2318 号带强调事项 段无保留意见的审计报告，董事会对会计师事务所出具的审计报告予以理解和认可，认为该审计报告客观、公允地反映了公司2016年度的财务状况及经营成果，符合公司的现状和实际情况。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 7、 审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度报告》全文 和摘要。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 8、 审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 第2页共6页 9、 审议通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》。 经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构,负责公司2017年度的财务审计和内部控制审计。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 10、 审议通过《公司2016年度社会责任报告》。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 11、 审议通过《高管人员经营绩效考核办法和2017年度考核指标》。 同意《高管人员经营绩效考核办法和2017年度考核指标》，自2017年1月起 执行。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 12、 审议通过《关于 2017 年度公司向有关银行申请信用（授信）及融资业 务的议案》。 鉴于2017年度公司原有的授信额度将陆续到期，同意2017年度公司综合授信 额度总额为19亿元，其中公司2017年度向有关银行办理资产抵押业务的授信额度 为3亿元。 授权董事长审批授信额度内贷款及相应业务事宜，授权计划财务部具体办理贷款及相应业务事宜。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 13、 审议通过《关于2017年度公司技术改造计划的议案》。 2016 年度技改投资计划中，公司根据市场需求和产品结构调整需要，调整和 延缓了部份项目，董事会认为是必要的。根据生产经营需要，董事会同意2017年 度技术改造计划8,931.33万元。主要项目构成如下： 项目构成 计划投资（万元） 第3页共6页 临江风电增速箱二期工程建设及技改项目 5,198.70 船用齿轮箱品质效率提升及热处理环境改造项目 1,953.50 公司检测试验能力提升项目 475.90 公司信息化水平提升项目 795.23 设备更新及其他工程项目 508.00 合计 8,931.33 在执行过程中，如遇市场变化、产品结构调整等因素，在该计划总概算范围内同意作相应调整。2017 年技改资金来源于企业的固定资产折旧、部分利润留存和融资借贷。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 14、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。 议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。 因公司章程修订事项需办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜。 具体内容详见同日披露的公司公告临2017-006。 15、 审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》。 议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。 16、 审议通过《关于制订公司〈信息披露暂缓与豁免业务管理办法〉的议案》。 议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 17、 审议通过《关于公司接受控股股东财务资助的议案》。 萧山国资为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，萧山国资为公司的关联方，故本次财务资助事项构成关联交易。 授权公司经营层按照相关规定办理本次财务资助事项及签订相关合同，本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 第4页共6页 公司三位独立董事杨青女士、刘海宁先生、王宝庆先生对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见，同意本议案。 公司董事会审计委员会审核并同意本议案。 因本议案表决事项涉及公司控股股东萧山国资，构成关联交易，关联董事茅建荣先生、冯光先生、裘国平先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。 根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，该财务资助事项可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，并可豁免提交公司股东大会审议批准。 议案表决情况：本议案有效表决票6 票，同意6票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日披露的公司公告临2017-007。 18、 审议通过《关于增补公司第三届董事会董事的议案》。 因工作需要，姜国勇先生辞去公司第三届董事会董事职务，同时辞去董事会提名委员会委员职务，辞呈将于本次董事会会议之后生效。公司及公司董事会对姜国勇先生在任职期间勤勉尽责的工作表示感谢。 根据公司第二大股东中国东方资产管理公司推荐，经公司第三届董事会提名委员会及独立董事审查，现提名唐强先生为公司第三届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满止（简历附后）。 议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。 19、 审议通过《关于聘任张德军先生为公司总会计师的议案》。 经公司总经理提名，提名委员会及独立董事审核通过，现拟聘任张德军先生为公司总会计师（简历见附件），任期至公司第三届董事会任期届满。 议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。 20、 审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。 根据《公司法》和《公司章程》规定，公司拟定于2017年4月28日（星期五） 下午 14:00 在杭州前进齿轮箱集团股份有限公司综合大楼二楼多功能厅召开公司 第5页共6页 2016年年度股东大会。本次股东大会股权登记日为2016年4月21日（星期五）。 议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日披露的公司公告临2017-008。 上述议案2、3、4、5、7、9、14、15、18需提交股东大会审议。 特此公告。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 二�一七年四月八日 附件：简历 张德军，男，1972年出生，大学学历，高级会计师。1999年6月至2014年9 月历任本公司计划财务部主办会计、计划财务部副部长兼纪委委员、内部审计部部长（监察室主任）兼纪委委员、计划财务部部长兼计划投资综合党支部书记、纪委委员；2014年9月至今任本公司财务负责人、副总会计师、纪委委员。 唐强，男1963年出生，大学学历，高级经济师。1986年7月至2000年3月 历任中国银行浙江省分行营业部业务员、信贷处副科长、外汇信贷处科长、信贷管理处科长、风险管理处科长；2000年3月至2006年1月历任中国东方资产管理公司杭州办事处资产经营一部副经理，资产经营二部副经理（主持工作）、经理；2006年1月至2007年7月历任中国东方资产管理公司郑州办事处党委委员、副总经理、纪委书记；2007年7月至2016年7月历任中国东方资产管理公司杭州办事处党委委员、副总经理、纪委书记、工会主席；2016年7月至今任中国东方资产股份有限公司浙江省分公司主要负责人、党委负责人、纪委书记、工会主席。 第6页共6页