证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2017-016 新疆冠农果茸集团股份有限公司 关于2017年度预计为子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ● 被担保人名称：1、巴州冠农棉业有限责任公司（以下简称“冠农棉业”）； 2、新疆绿原糖业有限公司（以下简称“绿原糖业”）；3、天津三和果蔬有限公司（以下简称“天津三和”）；4、新疆冠农三和果蔬有限公司（以下简称“三和果蔬”）；5、天津山合国际贸易有限公司（以下简称“山合国贸”） ● 2017 年预计担保金额：1、公司为控股子公司提供担保总额不超过人民币 140,300万元（含等额外币）；2、控股子公司为其全资子公司提供担保总额不超过 人民币28,100万元（含等额外币） ● 截止本公告日公司实际对外担保余额（人民币）：（一）公司为1、绿原糖业 提供贷款担保12,000万元；2、天津三和提供售后回租融资租赁担保7,999.20万元； 3、三和果蔬提供贷款担保17,150万元；（二）天津三和为山合国贸提供信保项下贸 易融资额度担保241.49万元。合计37,390.69万元（不含本次预计担保金额） ● 本次被担保的控股子公司冠农棉业、天津三和、三和果蔬以其拥有的全部资 产、产品收益及其他股东的股权为本次担保提供反担保 ● 本公司无逾期担保事项 一、担保情况概述 2017年4月6日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于2017 年度预计为子公司提供担保的议案》。应参加董事9人，实际出席董事9人。表决 结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 （一）同意公司自2016年度股东大会批准之日起12个月内单笔或累计分别为 冠农棉业、绿原糖业、天津三和、三和果蔬向银行办理的信贷、贸易融资、资金等不超过人民币140,300万元（含等额外币）的综合银行业务提供连带责任担保，其中冠农棉业45,000万元，绿原糖业35,000万元(其中：中国工商股份有限公司焉耆回族自治县支行5,000万元、焉耆回族自治县农村信用合作联社3,000万元、中国建设银行股份有限公司巴州分行5,000万元、新疆库尔勒农村商业银行股份有限公司哈拉玉宫乡支行7,000万元、库尔勒银行股份有限公司5,000万元、天津滨海农村商业银行库尔勒支行10,000万元)，天津三和30,000万元，三和果蔬30,300万元。担保的主债权期限1-3年，担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。上述担保事项是基于对公司及各子公司目前经营情况的预计，因此，为了在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保各子公司实际生产经营的需要，公司可以在本次担保总额度范围内对上述子公司调剂使用。 同意天津三和自2016年度股东大会批准之日起12个月内单笔或累计为山合国 贸向银行办理的信贷、贸易融资、资金等不超过人民币28,100万元（含等额外币） 的综合银行业务提供连带责任担保。担保的主债权期限应为1年以内，担保期限为 主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。 （二）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议，授权各担保单位董事长进行签批； （三）授权期内发生对上述公司担保总额，超出本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保，需经公司董事会及股东大会审议； （四）本次担保事项授权有效期为自公司2016年度股东大会审议通过之日起至 2017年度股东大会召开之日止。 上述担保符合公司对外担保的相关规定。本次担保计划总额约合人民币 168,400万元，占公司2016年度经审计净资产的89.12%，超过公司净资产的10%。 此次预计担保事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。 截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额37,390.69万元，其中公司对 控股子公司提供的担保总额为37,149.20万元，控股子公司对孙公司提供的担保总 额为241.49万元，均为当年发生的担保。上述数额占公司2016年末经审计净资产 的19.79%。本公司无逾期担保事项。 二、被担保人基本情况 （一）冠农棉业基本情况 冠农棉业成立于2003年9月17日，注册地址：库尔勒市二十八团加工连。注 册资本：人民币17,543.57万元 ，是公司的控股子公司，公司持有其85.44%的股 权。法定代表人：成旭东。主营业务为籽棉加工，皮棉、棉短线、棉纱、其他农畜产品、针纺织品、其他机械设备及电子产品、建筑材料、五金交电、其他化工产品、饲料、棉花加工机械及配件、籽棉收购。 截止 2016年 12月 31 日，冠农棉业资产总额 31,605.45 万元，负债总额 12,048.78万元，净资产19,556.67万元。2016年度营业收入总额57,467.19万元， 净利润868.14万元。资产负债率38.12%。 （二）绿原糖业基本情况 绿原糖业成立于2006年5月25日，注册地址：新疆巴州和静县才吾库勒镇。 注册资金：人民币15,434万元，是公司的全资子公司。法定代表人：乔军。主营业 务为白砂糖，绵白糖，精制幼砂糖，冰糖，食用酒精的制造及销售；甜菜颗粒粕，其他农畜产品加工及销售；接受业主委托对物业进行管理；经营本企业货物的进口业务。 截止 2016年 12月 31 日，绿原糖业资产总额 48,812.47 万元，负债总额 23,820.16万元，净资产24,992.31万元。2016年度营业收入总额20,945.69万元， 净利润1,506.18万元。资产负债率48.80% （三）天津三和基本情况 天津三和成立于2012年5月23日，注册地址：天津市宁河县潘庄工业区三纬 路南侧。注册资本：人民币7,873万元，公司持有其51.1%的股权。法定代表人： 郭良。主营业务为食用农产品：水果、蔬菜晾晒、脱水加工、销售；番茄酱、番茄酱罐头生产加工、销售等，是一家集科研开发、生产加工、销售为一体的出口型企业。 截止 2016年 12月 31 日，天津三和资产总额 76,856.66 万元，负债总额 47,505.95万元，净资产29,350.71万元，2016年度营业收入59,574.86万元，净 利润6,756.68万元。资产负债率61.81%。 （四）三和果蔬基本情况 三和果蔬成立于2015年3月11日，注册地址：新疆巴州和静县才吾库勒镇。 注册资本：人民币5,000万元，是天津三和的全资子公司。法定代表人：邓纯琪。 主营业务为水果、蔬菜晾晒、脱水加工、销售；果蔬饮料、番茄酱的生产销售，农产品收购及初加工等。 截止 2016年 12月 31 日，三和果蔬资产总额 28,356.37 万元，负债总额 20,189.42万元，净资产8,166.95万元，2016年度营业收入25,056.72万元，净利 润2,796.11万元。资产负债率71.20%。 （五）山合国贸基本情况 山合国贸成立于2013年3月5日，注册地址：天津市宁河县潘庄工业园区。注 册资金：人民币5,000万元，是天津三和的全资子公司。法定代表人：邓纯琪。主 营业务为自营和代理货物和技术的进出口。 截止 2016年 12月 31 日，山合国贸资产总额 28,356.00 万元，负债总额 27,093.17万元，净资产1,262.83万元，2016年度营业收入52,022.66万元，净利 润-42.39万元。资产负债率95.55%。 三、担保协议的主要内容 公司及控股子公司天津三和2017年度预计对子公司的信贷、贸易融资、资金等 综合银行业务提供担保，届时将依据各子公司的资金需求向相关银行提出申请，并与公司协商后办理担保手续。公司及天津三和提供第三方连带责任担保方式，担保期限均为主债权到期之日起两年，可在上述担保额度和担保期限以内循环使用。具体期限与担保内容以合同为准。 其中控股子公司冠农棉业、天津三和、三和果蔬同意以其拥有的全部资产、产品收益及其他股东的股权为本次担保提供反担保。 四、董事会的意见 本次担保计划是对公司全资、控股子（孙）公司提供担保，将主要用于支持子公司收购原料，购买辅助材料、包装物等，满足其日常的经营资金需求，此担保有利于其业务的正常开展。目前，上述子公司生产经营正常，本次担保计划对公司形成的风险较小。 董事会认为：上述担保计划属于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求控股子公司（不含全资子公司）以其拥有的全部资产、产品收益及其他股东的股权为本次担保提供反担保，该反担保可以保障公司利益，该担保行为不属于违规担保。对上述担保计划所产生的风险公司完全可以控制。由于本次担保计划总额160,400万元，占公司2016年度经审计净资产的89.12%。因此此次预计担保事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。 公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生发表独立意见如下：公司2017年度预 计为子公司提供担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为，上述担保计划是为支持公司控股子公司的生产经营活动，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。同意将此事项提交公司 2016年度股东大会审议。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额37,390.69万元，其中公司对 控股子公司提供的担保总额为37,149.20万元，控股子公司对孙公司提供的担保总 额为241.49万元，均为当年发生的担保。上述数额占公司2016年末经审计净资产 的19.79%。本公司无逾期担保事项。 六、备查文件 （一）公司第五届董事会第二十二次会议决议 （二）公司第五届监事会第二十次会议决议 （三）公司第五届董事会第二十二次会议独立董事意见 （四）冠农棉业股东会决议、与公司签订的《反担保协议》、2016年12月31 日财务报表、营业执照 （五）绿原糖业2016年12月31日财务报表、营业执照 （六）天津三和股东会决议、与公司签订的《反担保协议》、2016年12月31 日财务报表、营业执照 （七）三和果蔬与公司签订的《反担保协议》、2016年12月31日财务报表、 营业执照 （八）山合国贸2016年12月31日财务报表、营业执照 特此公告。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2017年4月10日