证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2017-017 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2017年日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次日常关联交易事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。 日常关联交易对上市公司的影响：新疆生产建设兵团第二师二十二团（以 下简称“二十二团”）、新疆生产建设兵团第二师二十四团（以下简称“二十四团”）为公司番茄酱和白砂糖生产的主要原料供应商，其所生产的番茄、甜菜可以满足公司生产所需的原料，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017年4月6日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2017 年日常关联交易的议案》。应参加董事9人，实际出席董事9人。表决结果：赞 成票9票，反对票0票，弃权票0票。 上述交易尚须获得公司2016年度股东大会的批准。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。 公司独立董事张磊先生、杨有陆先生、姜方基先生在董事会召开之前对公司2017年日常关联交易事项进行了事前审核，认为：二十二团、二十四团作为公司白砂糖和番茄酱生产的主要原料供应商，公司与其签订采购合同，满足了公司生产所需的原料，有利于公司生产经营的正常开展，符合公司和全体股东的利益。 交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。我们同意将《公司2017年日常关联交易的议案》提交公司五届二十二次董事会审议。并发表意见如下：公司2017年日常关联交易为公司生产经营所必需的，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，定价合理，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意2017年日常关联交易事项。同意将该事项提交公司2016年度股东大会审议。 公司董事会审计委员会对公司2017年日常关联交易事项发表如下意见：公司与二十二团、二十四团签订的《2017年番茄种植收购合同》、《2017年甜菜种植交售订购合同》，遵照了公平、公正的市场原则，交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商同等对待，定价合理。二十二团、二十四团作为公司番茄酱和白砂糖生产的主要原料供应商，公司与其签订采购合同，可以满足公司生产所需的原料，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现。公司对此履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意将该事项提交公司2016年度股东大会审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 关联交易 上年（前 上年（前次） 预计金额与实际发生金额 类别 关联人 次）预计金 实际发生金额 差异较大的原因 额（万元） （万元） 二十二团 6,840 3,523.28 采购番茄 二十四团 1,710 1,002.60 因原料减产，故实际收购量减少 二十二团 4,100 3,324.16 采购甜菜 二十四团 697 672.94 合计 13,347 8,522.98 （三）本次日常关联交易金额和类别 本年年初至 本次金额与 关联交 本次金额 占同类 披露日与关 上年实际发 占同类 上年实际发 易类别 关联人 （万元） 业务比 联人累计已 生金额 业务比 生金额差异 例（%） 发生的交易 （万元） 例（％）较大的原因 金额 采购 二十二团 7,920 36 0 3,523.28 47.37 计划生产量 番茄 增加致收购 二十四团 2,420 11 0 1,002.60 13.48 量增加 采购 二十二团 2,460 16.67 0 3,324.16 19.2 地方甜菜 甜菜 计划收购量 二十四团 861 5.83 0 672.94 3.89 增加 合计 13,661 0 8,522.98 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、二十二团成立于1954年，是农二师最早建立的团场之一，位于新疆和静 县才吾库勒镇，开都河畔，东临314国道，206省道穿团而过。经过50年的艰 苦努力，二十二团已经发展成为农、林、牧各业并举，工、交、建、服综合经营，多种经济成分并存的国有农业企业，是农二师地域和人口第二大团。企业类型：全民所有制，法定代表人：韩四强。注册资金：人民币4,721.65万元。经营范围：农作物常规种子的生产加工、零售、代销；农药的零售；种植业、林业、畜牧业等。 截止2016年12月31日，二十二团资产总额140,907.15万元、负债总额 112,131.86万元、净资产28,775.29万元，2016年度实现销售收入40,534.14 万元，净利润454.81万元。 2、二十四团地处和硕、焉耆、博湖、和静四县交界地带。是一个有着区位和交通优势的团场，位居山南水北，团场现拥有耕地面积9.3万亩。主要种植作物有小麦、辣椒、番茄、甜菜等。农业机械化程度达到80%，新型设施农业快速发展，是一个集农、林、牧、渔全面发展，工、交、建、商、旅游综合经营的中型农牧团场。企业类型：全民所有制，法定代表人：唐志刚。注册资金：人民币1,292万元。经营范围：加工收购籽棉、粮食、住宿服务，农作物种植，养殖，加工、批发、零售等。 截止2016年12月31日，二十四团资产总额58,465.27万元、负债总额 44,106.02万元、净资产14,359.24万元，2015年度实现销售收入20,861.76万 元，净利润483.89万元。 （二）与上市公司的关联关系 1、二十二团为公司控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司的股东之一，持有其11.4%的股份，为公司的关联法人。故本次交易构成关联交易。 2、公司监事韩如江先生在过去12个月内曾担任二十四团的政委，即二十四 团的高级管理人员，故二十四团为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 番茄和甜菜为二十二团、二十四团的主要种植作物，历年来一直为公司主要供应商，前期均能较好地执行采购合同，两个单位在未发生重大自然灾害的前提下，完全能满足合同约定的采购需求。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）公司控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“新疆番茄”）拟采购番茄原料 冠农番茄于2017年4月5日分别与二十二团、二十四团签订了《2017年番 茄种植收购合同》，合同约定：分别向二十二团、二十四团采购番茄180,000吨、 55,000吨，收购前后期保底价440元/吨、收购中期400元/吨，合同总价约为 9,400万元―10,340万元。 （二）公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司（以下简称“绿原糖业”）拟采购甜菜原料 绿原糖业于2017年4月5日分别与二十二团、二十四团签订了《2017年甜 菜种植交售订购合同》，合同约定：分别向二十二团、二十四团采购甜菜60,000 吨、21,000吨，合同价为以含糖量14°为基准410元/吨，含糖量每增减1°， 单位收购价增减30元/吨。合同总价约为3,321万元。 上述合同的生效条件为公司董事会和股东大会审议通过后生效。 （三）上述原料的采购价格是依据同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 二十二团、二十四团历年来一直为公司番茄酱和白砂糖生产的主要原料供应商，公司与其签订原料采购合同，满足了公司生产所需的原料，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。本次交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商和农户同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。 公司董事会认为上述日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；此次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。同意提交公司2016年年度股东大会进行审议。 五、报备文件 （一）公司第五届董事会第二十二次会议决议 （二）公司第五届监事会第二十次会议决议 （三）独立董事事前认可该交易的书面文件和公司第五届董事会第二十二次会议独立董事意见 （四）董事会审计委员会书面意见 （五）《2017年番茄种植收购合同》、《2017年甜菜种植交售订购合同》 特此公告。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2017年4月10日