东方电子股份有限公司 第八届监事会第十次（临时）会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次（临时）会议于2017年4月4日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2017年4月7日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事2名，监事孙江国因故不能出席会议委托监事陈���|代为表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金交易符合相关法律法规及规范性文件中所规定的相关条件。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》 公司拟以发行股份方式，购买东方电子集团有限公司（以下简称“东方电子集团”）、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）（以下简称“宁夏黄三角”）合计持有的烟台东方威思顿电气有限公司（以下简称“威思顿”）83.2587%股权（以下简称“标的资产”），并向宁夏黄三角非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成；发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。 与会监事逐项审议了本次发行股份购买资产方案的主要内容，表决结果如下： 1、发行股份购买资产 （1）发行股份购买资产的方式、交易标的和交易对方 公司拟通过发行股份的方式购买东方电子集团、宁夏黄三角合计持有的威思顿83.2587%股权。 本次发行股份购买资产的交易标的资产为威思顿83.2587%股权。 本次发行股份购买威思顿 83.2587%股权的交易对方为东方电子集团及宁夏 黄三角。该主体所持威思顿股权状况如下： 序号 股东 持有出资额 持股比例 拟转让出资 拟转让出资额占注 （万元） 额（万元） 册资本比例 1 东方电子集团 5,586 39.0629% 5,586 39.0629% 2 宁夏黄三角 6,320 44.1958% 6,320 44.1958% 合计 11,906 83.2587% 11,906 83.2587% 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （2）交易定价 本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考依据，由交易各方协商确定。 评估机构对威思顿 100%股权价值采用了收益法进行了预估，预估值约为 213,017.88万元，威思顿83.2587%股权价值对应的预估值为177,355.91万元。经 友好协商，威思顿83.2587%股权的交易价格暂定为177,399.40万元。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （3）审计、评估基准日 审计、评估基准日为2017年3月31日。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （4）交易对价的支付方式 威思顿83.2587%的股权的交易价格暂定为177,399.40万元，东方电子集团、 宁夏黄三角取得对价的安排如下（最终的股份支付金额、发行数量, 将根据具有 证券业务资格的评估机构对标的资产最终评估结果为基础协商确定后的最终交易价格作相应调整）： 出让威思顿股权 取得对价（万元） 股东名称 出资额 对价总计 股票对价 股票对价 现金对价 （万元） 持股比例 （万元） （万元） （万元） 数量（万股） 东方电子集 5,586 39.0629% 83,231.40 83,231.40 17,339.88 - 团 宁夏黄三角 6,320 44.1958% 94,168.00 94,168.00 19,618.33 - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （5）发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （6）本次发行股票的种类和面值 本次购买资产所发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （7）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为东方电子集团、宁夏黄三角。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （8）发行价格 发行价格为参照定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前20个交易 日的公司股票交易均价，经交易各方协商发行价格为4.8元/股。最终发行价格需 经公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，本次发行价格将相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （9）发行数量 根据暂定的交易价格计算，本次发行股份购买标的资产向东方电子集团、宁夏黄三角发行股份数为36,958.21万股。公司向该等主体分别发行的股份数见下表： 拟以接受东方电子发行新股方式出让的威 东方电子拟向其发行股份数 名称 思顿出资比例（%） （万股） 东方电子集 39.0629 17,339.88 团 宁夏黄三角 44.1958 19,618.33 合计 83.2587 36,958.21 在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （10）发行价格调整方案 为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，交易各方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案： ①价格调整方案的对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。 ②价格调整方案的生效条件 满足下列两个条件时，本价格调整方案生效： A. 相关国有资产监督管理部门核准本次价格调整方案。 B. 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 ③可调价期间 在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 ④调价触发条件 满足下列任一情形，在经公司董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格： A. 深证成指（399001）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日 相比于东方电子因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年9月30日）收盘点数（即10567.58点）跌幅超过20%。 B.可调价期间内，东方电子（000682.SZ）股票于本次交易复牌后，在任一交易日前30个交易日至少20个交易日相比于东方电子因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年9月30日）收盘价（即5.20元/股）跌幅超过20%。 ⑤调价基准日 可调价期间内，满足“④调价触发条件”中规定的触发条件的任一交易日当日。 ⑥发行价格调整 当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。 公司董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。 在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。 ⑦发行股份数量调整 发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（交易对方以接受公司发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格）÷调整后的发行价格。 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （11）锁定期安排 东方电子集团、宁夏黄三角以资产认购而取得的公司股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （12）期间损益 评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间，因威思顿生产经营所产生的所有者权益增值将由东方电子享有，因威思顿生产经营所产生的所有者权益减值将由原威思顿股东东方电子集团、宁夏黄三角按持股比例承担。股权交割日后，上市公司和威思顿将聘请审计机构对威思顿进行审计并出具《过渡期损益专项审核报告》，如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其对应的差额部分，原威思顿股东东方电子集团、宁夏黄三角应按持股比例以现金方式在《过渡期损益专项审核报告》出具之日起5个工作日内向上市公司全额补足。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 根据签署的《发行股份购买资产协议》，东方电子集团、宁夏黄三角应在中国证监会核准本次重组后三个月内办理完毕标的资产威思顿83.2587%股权的过户手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，东方电子集团、宁夏黄三角如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求东方电子集团、宁夏黄三角赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求东方电子集团、宁夏黄三角承担违约责任，支付违约金，违约金相当于标的资产交易价格的10%。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （14）业绩承诺、补偿 ①业绩承诺情况 东方电子集团、宁夏黄三角承诺威思顿2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属母公司净利润，下同）分别不低于10,700万元、13,000万元、15,300万元。如资产评估机构出具的《资产评估报告》中载明的盈利预测净利润较高的，则以《资产评估报告》载明的盈利预测净利润为承诺净利润。 ②补偿安排 如果威思顿在利润补偿期间三年合计实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方将按以下安排向上市公司补偿，并优先以股份补偿，不足部分以现金补偿： A. 若实际净利润数低于承诺净利润数的差额未超6,500万元（含）且未超过威思顿在承诺期间已实现的累计非经常性损益时，东方电子不再要求东方电子集团及宁夏黄三角进行差额补偿； B. 若实际净利润数低于承诺净利润数的差额未超6,500万元（含）但超过 威思顿承诺期间累计非经常性损益时，东方电子集团及宁夏黄三角应对东方电子进行补偿，补偿金额数=承诺期间累计承诺净利润数-承诺期间累计实际净利润数-承诺期间累计非经常性损益； C. 若实际净利润数低于承诺净利润数的差额超过6,500万元，东方电子集 团及宁夏黄三角应对东方电子进行补偿，补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数-承诺期间累计实际净利润数）÷承诺净利润数总和标的资产交易价格。 在承诺期届满后，东方电子将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额＞东方电子集团及宁夏黄三角已补偿股份总数×对价股份的发行价格＋已补偿现金总额，则东方电子集团及宁夏黄三角应就差额部分向东方电子另行进行减值补偿。 因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下： 减值补偿金额=标的资产期末减值额－东方电子集团及宁夏黄三角已补偿股份总数×对价股份的发行价格-已补偿现金总额 东方电子集团及宁夏黄三角应按本次交易完成前分别所持威思顿的出资额占其合计持有的威思顿的出资额的比例分摊上述应补偿金额。 前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 减值测试的补偿优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过东方电子集团及宁夏黄三角于本次交易中获得的总对价。东方电子集团及宁夏黄三角以各自所获交易对价为限承担业绩补偿责任。东方电子集团及宁夏黄三角应补偿金额分别按上述计算结果的46.92%、53.08%计算。 ③具体补偿方式 补偿义务发生时，东方电子集团及宁夏黄三角应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，东方电子集团及宁夏黄三角所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，应当以现金形式进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求在2019年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》或《减值测试报告》公开披露之日起20个工作日内向上市公司支付现金补偿价款。 东方电子集团及宁夏黄三角具体补偿方式如下： A.东方电子集团及宁夏黄三角先以本次交易取得的股份进行补偿：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份价格 B.东方电子在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）C.东方电子集团及宁夏黄三角以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限 D. 东方电子承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还 金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量 E. 按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理④其他条款 A.东方电子集团及宁夏黄三角应分别、独立地承担补偿额，东方电子集团及宁夏黄三角内部按照资产交割日各自持有的威思顿出资额占东方电子集团及宁夏黄三角合计持有威思顿出资额的比例分担本条约定的补偿额。但是，东方电子集团及宁夏黄三角之间应就其各自的补偿义务向东方电子承担连带责任。 B.以上所补偿的股份数由东方电子以1元总价回购并注销。东方电子应于计 算得出并确定东方电子集团及宁夏黄三角应补偿的股份数量后30日内按照相关 法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2、发行股份募集配套资金 （1）发行股票的种类和面值 本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行股份购买资产的价格，即4.80元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （3）发行方式、对象及数量 上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向宁夏黄三角发行股份，募集配套资金金额合计不超过5,000.00万元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公司总股本的20%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （4）锁定期安排 本次发行完成后，募集配套资金认购方宁夏黄三角通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （5）配套募集资金用途 本次募集的配套资金金额不超过5,000万元，用于支付本次重大资产重组相关的中介机构费用。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 3、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 4、上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 5、本次交易决议的有效期 本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交股东大会逐项审议。 （三）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 本次交易中，发行股份购买资产部分的交易对方为东方电子集团及宁夏黄三角，在本次交易前东方电子集团为公司控股股东。本次交易完成后，东方电子集团、宁夏黄三角直接持有东方电子的股份均将超过5%。根据相关规定，东方电子集团、宁夏黄三角及其控制的企业成为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚须提交股东大会逐项审议。 （四）审议通过《关于 的议案》 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，制作了《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 本议案在本次监事会审议通过后，公司将根据本次交易标的资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （五）审议通过《关于本次交易符合 第四条的议案》 经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，监事会认为公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下： 1、本次交易标的资产为威思顿83.2587%的股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在本次重组预案中披露；同时，本次重组预案中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚须报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。 2、本次重大资产重组本公司拟购买资产为威思顿83.2587%股权。交易对方 东方电子集团受让取得威思顿股权及宁夏黄三角增资威思顿事项已经公司第八届第十七次董事会审议通过，独立董事对议案发表了事前确认意见和事后认可意见。上述事项提交公司股东大会审议通过后，东方电子集团、宁夏黄三角持有的威思顿83.2587%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 4、本次交易有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 第四十三条规定的议案》 经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，监事会认为公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下： 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； 2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、公司发行股份所购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。 本次重大资产重组本公司拟购买资产为威思顿 83.2587%股权。交易对方东 方电子集团受让取得威思顿股权及宁夏黄三角增资威思顿事项已经公司第八届第十七次董事会审议通过，独立董事对议案发表了事前确认意见和事后认可意见。上述事项提交公司股东大会审议通过后，东方电子集团、宁夏黄三角持有的威思顿83.2587%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。 5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的 及 的议案》 公司监事会同意公司就购买威思顿 83.2587%股权事宜与东方电子集团及宁 夏黄三角签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及附生效条件的《发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于签署附生效条件的 的议案》 公司监事会同意公司就发行股份募集配套资金事宜与宁夏黄三角签署附生效条件的《股份认购协议》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报措施》，公司控股股东、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 同意公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 东方电子股份有限公司监事会 二�一七年四月七日