证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2017-005 佳通轮胎股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 佳通轮胎股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2017年4月7日在上 海召开。应出席会议董事9人，实际出席董事7人。董事陈应毅先生因公务在 身无法亲自出席会议，书面委托董事长李怀靖先生代为出席会议并表决；董事廖玄文先生因公务在身无法亲自出席会议，书面委托董事黄文龙先生代为出席会议并表决。会议由董事长李怀靖先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司总经理陈福忠先生、副总经理钱倍奋女士、财务总监王振兵先生、董事会秘书张翠女士及监事会成员寿惠多女士、徐健女士列席本次董事会会议。会议以书面记名表决方式审议了以下事项： 一、董事会2016年度工作报告。 审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交至公司2016年年度股东大会审议。 二、公司2016年度财务决算报告。 审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交至公司2016年年度股东大会审议。 三、2016年年度报告全文及摘要。 审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交至公司2016年年度股东大会审议。 四、公司会计政策变更事宜（详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《会计政策变更公告》）。 独立董事意见：公司根据财政部颁布的规定进行会计政策的变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，未发现损害公司及股东利益的情形。我们同意公司实施本次会计政策变更。 五、公司2016年度利润分配预案。 经北京永拓会计师事务所审计，本公司（母公司）2016年度实现税后利润 175,012,569.80元，按照《公司法》和《公司章程》的规定本年度提取 10％盈 余公积17,501,256.98元后，加上期初未分配利润32,377,667.62元，本年度可供 分配利润为189,888,980.44元。 拟以2016年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金 红利 4.5 元（含税），共计现金分红 153,000,000.00 元。剩余可供分配利润 36,888,980.44元结转至以后年度。公司2016年度不进行资本公积转增股本。 审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交至公司2016年年度股东大会审议。 独立董事意见：公司董事会拟定的2016年度利润分配方案，符合中国证监 会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定。公司提出的利润分配预案，既考虑了投资者回报同时也兼顾公司的可持续发展，因此我们同意公司2016年度利润分配预案。 六、公司2017年度日常关联交易事项。 (详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度日常关联交易公告》） 审议结果为：通过，其中3票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交至公司2016年年度股东大会审议。 本议案公司6名关联董事回避表决，由3名独立董事进行表决。2017年度 日常关联交易事项已获得独立董事的事前认可，并且发表独立董事意见如下：我们审核了公司2017年度日常关联交易的有关交易条款，结合公司过去关联交易的实际执行情况，我们认为公司及公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。 七、拟购买设备的关联交易事项。 (详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《拟购买设备的关联交易事项》） 审议结果为：通过，其中3票同意，0票弃权，0票反对。 本议案公司6名关联董事回避表决，由3名独立董事进行表决。该等关联 交易事项已获得独立董事的事前认可，并且发表独立董事意见如下：公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司拟向关联方重庆佳通轮胎有限公司购买的轮胎生产专用设备有助于降低生产成本，交易定价合理，审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。 八、同意审计委员会《关于北京永拓会计师事务所从事本公司2016年度审 计工作的总结报告》，批准公司2016年度审计费用77万元，并拟继续聘任北京 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告及内部控制审计 机构。 审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交至公司2016年年度股东大会审议。 九、公司2016年度内部控制评价报告，并授权董事长李怀靖先生签署报告。 审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。 独立董事意见：2016年内，公司根据内部控制相关法律法规的要求进一步 完善公司内部控制体系，同时结合公司业务与经营特点对重要业务的流程进行梳理和测试，未发现重大缺陷。董事会已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的内部控制。 内容详见公司于2017年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《佳通轮胎股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。 十、公司高级管理人员2016年度绩效考核结果和2017年度绩效考核目标。 审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。 独立董事意见：公司高级管理人员薪酬奖励方案是由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员2016年度绩效考核结果，结合公司经营效益制定的。高级管理人员薪酬方案合理，符合公司有关薪酬考核制度，因此我们同意公司2016年度高级管理人员薪酬奖励方案。 十一、召开公司2016年度股东大会事宜。 (详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》） 审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。 上网公告附件 公司第八届董事会第十二次会议之独立意见。 报备文件 公司第八届董事会第十二次会议。 佳通轮胎股份有限公司 董 事 会 二O一七年四月十一日