证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2017-009 佳通轮胎股份有限公司 2017年度日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易的基本情况 2017年公司及控股子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”） 将继续与关联方在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面发生持续性关联 交易，以下为2017年度预计日常关联交易计划： 序号 交易类别 关联方 2016年预计 2016年实际 2017年预计 交易总金额 交易总金额 交易总金额 采购原、辅材料 佳通亚太控股私人有限公司及其附不超过14亿元 11.12亿元 不超过14亿元 A 及其他商品 属子公司、上海精元机械有限公司 佳通亚太控股私人有限公司及其 B 采购固定资产 附属子公司、上海精元机械有限公 不超过0.5亿元 0.25亿元 不超过0.5亿元 司 佳通亚太控股私人有限公司及其 C 销售货物 附属子公司、上海精元机械有限公 不超过40亿元 29.28亿元 不超过36亿元 司 提供劳务 佳通轮胎（中国）投资有限公司及 不超过0.20亿元 0.16亿元 不超过0.20亿元 D 其附属子公司 销售固定资产 新加坡佳通轮胎私人有限公司及 不超过0.35亿元 0.09亿元 不超过0.30亿元 E 其附属子公司 提供仓库租赁 佳通轮胎（中国）投资有限公司 不超过0.06亿元 0.04亿元 不超过0.06亿元 F 服务 接受劳务（含研 佳通轮胎（中国）投资有限公司及 不超过0.6亿元 0.43亿元 不超过0.7亿元 G 发等）注1 其附属子公司 合计 － 不超过55.71亿元 41.37亿元 不超过51.76亿元 注1：根据新加坡佳通轮胎私人有限公司（甲方）与福建佳通轮胎有限公司（乙方） 在2004年1月10日签署的《新加坡佳通轮胎私人有限公司与福建佳通轮胎有限公司之框 架协议》（以下简称“《框架协议》”）第二条“知识产权”第2.4条相关约定，在福建佳通 独立研发前，“对于目前甲方在中国境内投资的轮胎企业的研究中心今后发生的费用将由甲方在中国境内直接或间接投资的各轮胎企业（包括乙方在内）以该等轮胎企业各自上一年度的销售额确认的比例分摊，同时对于研究中心开发的新的技术成果，各轮胎企业均无偿使用（即对于研究成果以共有的方式分享）”。自资产置换后，基于成本和效率因素的考虑，福建佳通没有单独设立研发中心，而是通过新加坡佳通轮胎私人有限公司及其附属子公司授权使用的技术实现轮胎产品的持续更新和改良。相较于单独建立研发中心，授权使用方式将可降低成本、提高经营效益。鉴于多年来执行的框架协议约定的研发费用分摊方式已无法适应实际操作业务和满足税务相关要求，因此申请由股东大会批准将研发费用分摊方式改为技术使用费方式，拟提请股东大会审议《研发技术许可协议》相关条款，该协议需经公司股东大会审议通过后并经协议各方签字盖章后生效，具体内容详见附件。 注2：2017年预计交易总金额会随着商品交易价格和总量的变化而变化，此处为预 计最高交易总额。 二、关联方介绍和关联关系 1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司 佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司 44.43%的股权，是本公司的控 股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。 上述公司控制关系如下： 佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，注册资本为37,180万 美元。经营范围主要是在国家允许的范围内投资轮胎及相关产业，向被投资企业提供服务，从事新产品、新技术研发并提供技术服务等。 佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，注册资本为30,000万新加坡元。 经营范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。 2、上海精元机械有限公司 上海精元机械有限公司与本公司受同一主要投资者控制，注册资本为2,000 万美元。主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。 按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司均为本公司的关联方。2017 年度，公司及公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司预计将与上述关联方发生日常关联交易。 三、定价政策和定价依据 1、原、辅材料及其它商品的采购：主要交易内容为福建佳通向关联方采购原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本等因素后，福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品，交易金额小，交易采用市场原则定价。 2、固定资产采购：主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具等，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。 3、销售货物：主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商品。 福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星商品，交易金额小，按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。 4、提供劳务：主要交易内容为公司向关联方提供销售网络托管和福建佳通向关联方提供技术服务。销售网络托管是指公司受托管理关联方境内替换市场销售网络收取的托管费。该等网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取费用。 5、销售固定资产：主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。 6、提供仓储租赁服务：主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并由此提供相应的服务，租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考，双方协商确定。仓储服务主要交易内容为福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并提供相应的服务，交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。 7、接受劳务：主要交易内容为福建佳通的信息服务费和研发费用。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎（中国）投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格，协商确定交易价格。研发费用主要为福建佳通根据因使用佳通轮胎（中国）投资有限公司的附属子公司安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司（以下简称“安徽佳通”）授权的研发技术支付的技术使用费。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资的轮胎企业的研发中心，经自主研发或经授权拥有涉及轮胎生产的有关技术所有权或转授权权，并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生产的有关技术。技术使用费的计算按福建佳通使用安徽佳通技术而受益的产品销售收入乘以技术使用费费率。前述技术使用费费率将以福建佳通和安徽佳通双方认可的国内外知名第三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间为参考，经福建佳通和安徽佳通双方协商确定适用费率。详见附件协议内容。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并保障各类原辅材料的及时供应。 2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优先技术服务与支持。 3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设单独的销售网络，其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的持续、稳定发展。 4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联方境内替换市场销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。 5、销售固定资产：销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。 6、提供仓储租赁服务：出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给关联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务有利于提高公司资产使用效率。 7、接受服务：公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率，优化成本，获得更为便捷的IT解决方案等。出于成本和效率的考虑，福建佳通通过关联方授权的技术进行生产，可实现轮胎产品的持续更新和改良，丰富产品系列。 相较于单独建立研发中心，该等交易可降低研发成本、提高经营效益，从而保持稳健经营。 综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。 有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 五、审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况。 上述关联交易事项已提交公司第八届董事会第十二次会议审议，关联董事回避表决，3名非关联董事一致同意，表决通过。 2、独立董事发表的事前认可意见 独立董事认为：公司提交了2017年度日常关联交易的相关资料，我们认为 公司预计的2017年度日常关联交易是结合公司日常经营的业务需要及基于公司 以往年度发生并持续至今的交易事项，关联交易主要条款未发生重大变化。基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，我们认为公司的2017年日常关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。因此我们同意将该等日常关联交易事项提交至公司第八届董事会第十二次会议审议，公司关联董事应回避表决。 3、独立董事发表的独立意见 独立董事认为：我们审核了公司2017年度日常关联交易的有关交易条款， 结合公司过去关联交易的实际执行情况，我们认为公司及公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。 4、审计委员会发表的审核意见 公司审计委员会认为：根据公司拟定的2017年度日常关联交易计划，我们 审阅了与日常关联交易计划的相关资料，结合公司过去关联交易的实际执行情况，我们认为公司及公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将此该项议案提交至公司第八届董事会第十二次会议审议。公司关联董事应回避表决。 此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该项议案的投票权。 六、关联交易协议签署情况 上述关联交易，公司或公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司将或已与关联方签订相关合同。 七、备查文件目录 1、公司第八届董事会第十二次会议决议。 2、公司第八届监事会第七次会议决议。 3、公司独立董事之事前认可意见。 4、公司独立董事发表之独立意见。 5、审计委员会关于公司2017年度日常关联交易的书面审核意见 佳通轮胎股份有限公司 二O一七年四月十一日 附件：《研发技术许可协议》 研发技术许可协议 福建佳通轮胎有限公司 安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司 新加坡佳通轮胎私人有限公司 及 佳通轮胎（中国）投资有限公司 第一条 协议各方 1. 甲方：福建佳通轮胎有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立的有限责 任公司（注册地址：中国福建省莆田市秀屿区笏石红埔工业区）。 2. 乙方：安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司，一家根据中华人民共和国法律成 立的有限责任公司（注册地址：中国安徽省合肥经济开发区始信路18号）。 3. 丙方：新加坡佳通轮胎私人有限公司（GitiTirePte.Ltd.），一家根据新加坡 共和国法律成立的私人有限公司（注册地址：9OxleyRise,#01-02the Oxley,Singapore）。 4. 丁方：佳通轮胎（中国）投资有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立 的有限责任公司（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号 金茂大厦31楼3162）。 5. 新加坡佳通轮胎私人有限公司已分别于2016年10月24日及2016年12月 23日将所持福建佳通轮胎有限公司合计49%的股权转让给佳通轮胎（中国） 投资有限公司，佳通轮胎（中国）投资有限公司作为新加坡佳通轮胎私人有 限公司转让股权的受让方目前持有福建佳通轮胎有限公司合计49%的股权。6. 各方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，达成如下协议，并由各方共同恪守。 第二条 研发技术许可内容 7. 乙方作为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资的轮胎企业的研发 中心，经自主研发或经授权拥有涉及轮胎生产的有关技术所有权或转授权权，并且有权向甲方许可其使用上述轮胎生产的有关技术。上述“有关技术”指任何不论书面口头表达的技术、程序、配方、专门知识、商业秘密、数据或建议，包括但不限于有关生产设计或工艺、机械、方法、技巧的报告、信件、传真、绘图、规格和材料等。 8. 乙方同意授权甲方为其自身生产目的使用乙方经自主研发或经授权拥有的 涉及轮胎生产的有关研发技术（以下简称“授权研发技术”），乙方将以书面形式（包括但不限于量产生产通知单等）向甲方予以明确具体授权研发技术。 乙方仍保留授权甲方使用的授权研发技术的所有权或转授权权。 第三条 费用与支付 9. 甲方因使用乙方授权的授权研发技术而应向乙方支付技术使用费。技术使用 费按甲方使用乙方授权研发技术而受益的产品销售收入乘以技术使用费费率计算。前述技术使用费费率参考甲乙双方认可的国内外知名第三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间，经协商确定。 10. 技术使用费以人民币支付，并按季度结算。 11. 乙方可以根据市场或经营状况酌情豁免甲方在适当的时期内所需支付的全 部或部分合理技术使用费。 12. 根据国家《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号） 规定乙方因收取本协议下之费用而产生的流转税及相关税费，由甲方承担。 第四条 协议期限 13. 本协议期限自2017年1月1日至2017年12月31日止。本协议期限届满后， 如各方均未书面提出异议，本协议可持续有效。 14. 本协议的变更或提前终止必须由各方协商一致，并以书面形式确定。 第五条 保密 15. 乙方向甲方提供的有关资料，除非另有说明，均应被视为机密数据。 16. 乙方将保留有关资料的独有专利权、所有权或转授权权。甲方不能自称或声 称拥有任何有关机密资料的所有权。甲方应根据乙方的指示或本协议同意的条款使用有关的机密数据。于本协议期限内及之后（没有时间限制），甲方及其员工需对有关资料保密，及不能向第三者披露有关资料。尽管如此，在法例的要求下，甲方可向一个官方组织或于一个法律或仲裁程序披露有关数据。若这种情况发生，甲方应通知乙方该披露的详细情况。 17. 甲方需于本协议结束时，根据乙方的要求处理所有向其披露的机密数据，包 括所有包含这些数据的物品及文件以及它们的副本。甲方需向乙方赔偿所有因甲方或其员工擅自披露这些资料，而引起的一切损失、赔偿、诉讼费及开支。之后，未经乙方书面许可，甲方再不能使用这些数据。 18. 甲方向乙方提供的任何资料，除非另有说明，均应被视为机密数据，如未获 得甲方的书面同意，乙方不得向任何第三方披露相关信息。 第六条 争议 19. 各方因履行本合同而发生的争议，首先各方应通过友好协商、调解解决。如 协商、调解不成的，各方同意将争议提交至上海仲裁委员会进行仲裁。 第七条 生效 20. 本协议经甲方之股东佳通轮胎股份有限公司股东大会审议通过后，并经过各 方授权代表签字并盖章后生效。 21. 本协议构成对甲方与丙方于2004年1月10日签署的《新加坡佳通轮胎私人 有限公司与福建佳通轮胎有限公司之框架协议》（以下简称“《框架协议》”） 第2.4条关于“研发费用按销售额确定的比例分摊”之约定的修改，但不影响《框架协议》及其补充协议其他条款的法律效力。 22. 本协议壹式捌份，各方各执两份，具有同等法律效力。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《研发技术许可协议》签署页） 代表甲方：福建佳通轮胎有限公司（盖章） 授权代表（签字）：_________________________________ 签署日期：__________________________ 代表乙方：安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司（盖章） 授权代表（签字）：_________________________________ 签署日期：__________________________ 代表丙方：新加坡佳通轮胎私人有限公司（GitiTirePte.Ltd.）（盖章） 授权代表（签字）：_________________________________ 签署日期：__________________________ 代表丁方：佳通轮胎（中国）投资有限公司（盖章） 授权代表（签字）：_________________________________ 签署日期：__________________________