证券代码：600182 证券简称：S佳通 公告编号：临2017-010 佳通轮胎股份有限公司 关于拟购买设备的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 过去12个月内，公司与关联人进行的购买固定资产类交易的累计金额为 2,947.62万元。 一、关联交易概述 2017年4月7日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议公司关于拟购 买设备的关联交易事项。在审议本议案时，关联董事均已回避表决，3名非关联 董事投票表决并通过了本议案。公司独立董事对本交易发表了独立意见。 为适应全钢胎产能发展需要，有效降低轮胎生产成本，提高产品市场竞争优势，公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）拟向重庆佳通轮胎有限公司（以下简称“重庆佳通”）购买全钢胎内衬电子加速器（EPS）设备及附属设备，交易总金额为498.79万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 重庆佳通轮胎有限公司为本公司控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。 截至目前，上述关联交易尚未发生，福建佳通也尚未与关联方重庆佳通签署协议。过去12个月内公司与关联人进行的购买固定资产类交易的累计金额为 2,947.62万元。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 重庆佳通为本公司控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司的全资子公司。 （二）关联人基本情况 1、重庆佳通基本信息如下： 公司名称 重庆佳通轮胎有限公司 注册地址 重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道16号科技孵化楼 经营地址 重庆市九龙坡区中梁山街道华玉路888号 注册资本 1,680万美元 企业类型 外商独资企业 投资方 佳通轮胎（中国）投资有限公司（100%） 成立日期 2002年8月28日 经营期限 50年 适用税率 2013年适用企业所得税税率为15% 设计、生产、销售斜交胎、子午胎、摩托车胎及其他橡胶制品，对售出的产 经营范围 品进行技术服务 公司名称 重庆佳通轮胎有限公司 2、关联方主要业务最近三年发展状况。 重庆佳通2014年销售收入97,984万元，2015年销售收入73,592万元、和 2016年未经审计的销售收入2,087万元。 3、重庆佳通为本公司控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司100%控股的 全资子公司。 4、重庆佳通2016年未经审计的营业收入为4,250万元，净利润为-4,035万 元；资产总额24,644万元，非流动资产净额16,554万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易的标的设备产权属于重庆佳通，不存在他项权利的情况，亦不存在其他任何影响产权归属的事宜。该项设备运行情况正常，可继续投入生产经营。截至2017年3月末，该等设备未经审计的固定资产原值为818.1万元，已计提折旧为218.31万元，账面净值为600.10万元。 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 本次关联交易参考评估结果，经双方协商一致确定成交价格。本次交易设备已由重庆佳通委托重庆民泽房产土地资产评估有限公司进行了评估，评估基准日为2017年3月15日。本次评估以市场公开为前提，结合评估对象的实际情况和市场价值采用成本法进行评估。评估主要情况为：设备固定资产原值818.41万元，净值666.69万元；评估后该等设备账面原值为684.16万元，账面净值为426.31万元,评估后的账面净值未考虑增值税进项税。由于该等设备尚需经过搬迁整修等才能投入生产，因此评估中考虑了相关费用，导致评估后的账面原值、净值低于设备原账面原值、原账面净值。 截至本公告披露日，福建佳通尚未与关联方重庆佳通签订相关协议。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 此次福建佳通采购的全钢胎生产设备有利于节约生产成本，同时也可提高轮胎性能，稳定产品质量，提升产品竞争优势。 五、该关联交易应当履行的审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况。 上述关联交易事项已提交公司第八届董事会第十二次会议审议，关联董事回避表决，3名非关联董事一致同意，表决通过。 2、独立董事发表的事前认可意见 独立董事认为：经审阅公司提交的拟购买设备的关联交易相关资料，我们认为公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司拟向关联方重庆佳通轮胎有限公司购买的轮胎生产专用设备可有助于降低生产成本，关联交易将参照评估价定价。因此我们同意将该等关联交易事项提交至公司第八届董事会第十二次会议审议，公司关联董事应回避表决。 3、独立董事发表的独立意见 独立董事认为：公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司拟向关联方重庆佳通轮胎有限公司购买的轮胎生产专用设备有助于降低生产成本，交易定价合理，审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。 4、审计委员会发表的审核意见 公司审计委员会认为：经审阅公司提交的拟购买设备的关联交易相关资料，我们认为公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司拟向关联方重庆佳通轮胎有限公司购买的轮胎生产专用设备可有助于降低生产成本，关联交易将参照评估价定价。因此我们同意将该等关联交易事项提交至公司第八届董事会第十二次会议审议，公司关联董事应回避表决。 此项交易无须提交公司股东大会审议。 六、上网公告附件 （一）独立董事事前认可意见 （二）独立董事意见 （三）评估报告 特此公告。 佳通轮胎股份有限 公司董事会 二O一七年四月十一日 报备文件 （一）第八届董事会第十二次会议决议 （二）第八届监事会第八次会议决议 （三）独立董事事前认可意见 （四）独立董事意见 （五）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 （六）评估报告