证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2017-011 福建水泥股份有限公司 关于2017年度与华润水泥福建公司日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度预计的日常关联交易，将提交股东大会审议。 公司以市价为原则，就近向关联方采购熟料（水泥原材料） 和销售商品熟料，可以互惠共利，属于正常的商业行为，该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017年4月7日，公司第八届董事会第七次会议通过了《关于 2017年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》。关联董事何友栋先 生回避表决，其他8名非关联董事均表决同意。 本议案将提交股东大会审议，在公司所掌握的范围内，本议案目前无关联股东。 本议案经公司三位独立董事黄光阳、林萍、刘伟英事前审查认可，并发表独立意见: 公司向关联人采购水泥生产用熟料、销售商品熟料按按市场价原则定价，遵循商业规则，不会损害公司及中小股东利益。 交易涉及的关联董事回避表决，交易计划将提交股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。本交易不会 损害公司及中小股东利益。我们表决同意。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《福润销售公司2016 年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》，第八届董事会第四次会议审议通过《关于向华润水泥（泉州）有限公司销售商品熟料（日常关联交易）的议案》，两次预计合并后其实际执行情况如下： 单位：万元 关联交易 2016年 2016年实际发 预计金额与实际 类别 关联人 交易内容描述 预计金额 生金额 发生金额差异较 大的原因 采购原材 华润水泥（福建）股份 向关联人采购熟料 3,200 414.91 公司实际销量低 料 有限公司 于预算 销售商品 华润水泥（泉州）有限 向关联人销售熟料 254 已发生157.94万 公司 元，但尚未开票。 受托销售 华润水泥（福建）股份 采购水泥 211,000 （注2） 有限公司 采购熟料 12,000 注1：上述金额不含税，不含运费。 注2：2016年度，公司未合并福润销售公司报表，福润销售公司2016年度与华润 水泥福建公司的日常关联交易（通过福润销售公司销售水泥、熟料）不属于本公司的关联交易。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 2016年实际发 本年预计金额与 关联交易类 关联人 交易内容描述 2017年预 生金额 上年实际发生金 别 计金额 额差异较大的原 因 采购原材料 华润水泥（福建）股份有限公司 向关联人采购熟料 950 414.91 本年预算产销量大 于上年实际 销售商品 华润水泥（泉州）有限公司 向关联人销售熟料 220 已发生157.94万 元，但尚未开票。 注1：金额不含税、不含运费。 交易明细：本议案包含以下2个子议案： 1、计划通过福润水泥销售公司购进华润水泥（福建）股份有限公司熟料5万吨，预计全年交易金额约 950万元。 2、计划向华润水泥（泉州）有限公司销售熟料1万吨，预计全 年交易金额约 220万元。 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方的基本情况及关联关系 华润水泥（福建）股份有限公司、华润水泥（泉州）有限公司与华润水泥投资有限公司均受华润水泥控股有限公司实际控制，华润水泥投资有限公司为本公司间接股东（持有本公司控股股东建材控股公司49%股权）。本议案交易方，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3(五)条规定情形的上市公司的关联法人。具体关联方基本情况简介如下： （1）华润水泥（福建）股份有限公司为华润水泥控股有限公司的控股子公司，该公司于2012年8月29日经福建省工商行政管理局批准将三德（中国）水泥股份有限公司更名而来，公司注册资本为60,000 万人民币，投资总额为6亿人民币，主要从事水泥及制品的批发。该司法定代表人：潘永红 住址：龙岩市新罗区西城西安中路55号6栋3号。 （2）华润水泥（泉州）有限公司系持有本公司控股股东建材控股公司49%股权的华润水泥投资有限公司的全资子公司。该公司法定代表人：纪友红，住址：泉州市惠安县城南工业区火车站旁。经营范围：水泥熟料粉磨、水泥制品、水泥中转加工（产品20％外销）。2、履约能力分析 公司认为，上述关联方资信状况良好，具有较强的履约能力，不会对公司形成坏帐损失。 三、定价政策和定价依据 公司向华润水泥采购熟料（水泥原材料）和销售商品熟料，按市场价原则定价。 四、交易目的和交易对公司的影响 公司以市价为原则，就近向关联方采购熟料（水泥原材料）和销售商品熟料，可以互惠共利，属于正常的商业行为，该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。 五、关联交易协议签署情况 授权公司总经理根据本公司与交易方在采购熟料和销售商品熟料的计划额度内，分批与交易方签订购销合同。 特此公告。 福建水泥股份有限公司董事会 2017年4月7日