证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2017-013 江苏扬农化工股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示 ● 该事项需要提交股东大会审议 ● 该日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易 而对关联人形成依赖 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 公司于2017年4月8日召开第六届董事会第七次会议，以6票同意，0票 反对，0票弃权，3票回避，审议通过与《关于预计与控股股东及其关联方2017 年度日常关联交易金额的议案》，关联董事程晓曦、杨群、吴建民回避表决。 该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。 2、独立董事意见 公司独立董事周献慧、陈留平和邵吕威于会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可声明如下：公司预计的日常关联交易金额合理，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。 公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见如下： 公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽和农药产品加工等发生必要的日常关联交易，与控股股东控制的宁夏瑞泰科技股份有限公司采购农药产品的关联交易，以及与实际控制人中国中化集团公司的下属企业发生少量采购和销售等日常关联交易。 我们认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。 3、审计委员会表决情况 公司于2017年4月7日召开审计委员会2017年第一次会议，以全票赞成审 议通过《关于预计与控股股东及其关联方2017年度日常关联交易金额的议案》。 （二）日常关联交易的预计和执行情况 2017年度 2016年度 2016年度实 关联人 关联交易类别 预计金额 预计金额 际发生金额 （万元） （万元） （万元） 采购原材料 20,000 25,000 15,854.63 采购水电汽 18,000 18,000 16,685.19 江苏扬农化工集团有限公司 加工农药产品 15,000 21,000 10,427.14 承租土地使用权 105.56 105.56 100.53 宁夏瑞泰科技股份有限公司 采购农药产品 21,000 5,000 5,729.38 小计 74,105.56 69,105.56 48,796.86 中化蓝天集团贸易有限公司 采购原材料 1,500.00 1,200.00 1,045.46 中化农化有限公司 销售产品 2,000.00 1,500.00 1,300.35 中化化肥有限公司 销售产品 600.00 800.00 304.31 中化现代农业有限公司 销售产品 200.00 500.00 32.35 中化扬州石化码头仓储有限 接受仓储服务 120.00 120.00 146.88 公司 沈阳化工研究院有限公司 接受技术服务 58.00 65.00 92.76 浙江省化工研究院有限公司 接受技术服务 55.00 0 0 小计 4,533.00 4,185.00 2,922.13 二、关联方介绍和关联关系 1、江苏扬农化工集团有限公司 江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团公司”），法定代表人为程晓曦，注册资本为16,899.061402万元人民币，主要经营农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售。该公司住所为扬州市文峰路39号。 本公司与扬农集团公司的关联交易预计总金额包括与扬农集团公司控股子公司江苏瑞祥化工有限公司的关联交易金额。 扬农集团公司持有本公司36.17%的股份，是本公司的控股股东。 2、宁夏瑞泰科技股份有限公司 宁夏瑞泰科技股份有限公司为扬农集团公司控制的企业，法定代表人为申明稳，注册资本为7500万元，主要经营氯甲酸甲酯、邻苯二胺的生产、销售，农药（多菌灵原药、甲基硫菌灵原药）的生产、销售等。该公司住所为中卫工业园区精细化工区。 3、中国中化集团公司 中国中化集团公司（以下简称“中化集团”），法定代表人为宁高宁，注册资本为118.45亿元人民币，主要经营许可经营项目：化肥内贸经营，境外期货业务，对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员，危险化学品生产；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理，组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理，组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理，组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理，组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理，进出口业务，资产及资产受托管理，招标、投标业务等。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座。 中化集团直接持有本公司控股股东扬农集团0.06%的股权，通过其控制的中 化国际（控股）股份有限公司间接持有扬农集团 40.53%的股权，合计持有扬农 集团40.59%的股权，是扬农集团的实际控制人，也是本公司的实际控制人。 4、中化蓝天集团贸易有限公司 中化蓝天集团贸易有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为于晓岗，注册资本为壹亿元，主要经营进出口业务。注册地址为杭州市滨江区江南大道96号2201室。 5、中化农化有限公司 中化农化有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为魏含含，注册资本为68000万元，主要经营货物及技术的进出口业务、物业管理、农药经营、化工原料及产品经营等。注册地址为上海市河南南路33号17层-19 层。 6、中化化肥有限公司 中化化肥有限公司为本公司实际控制人中国中化集团公司控制的企业，法定代表人为王红军，注册资本为760000万元，主要经营生产化肥原材料、化肥成品，危险化学品的国内批发，销售自产产品、化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务，化肥原材料、化肥成品、农药的国内批发零售，仓储服务等。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座10层。 7、中化现代农业有限公司 中化现代农业有限公司为本公司实际控制人中国中化集团公司控制的企业，法定代表人程永，注册资本100000万元人民币，主要经营互联网信息服务，销售食品，农林牧业技术开发、推广及咨询服务，农林牧业规划设计、咨询与服务，土壤改良修复方面的技术开发、技术咨询，技术转让，技术推广，企业管理咨询，农林牧业项目投资，货物进出口、技术进出口、代理进出口，销售生产资料等。 注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号818室。 8、中化扬州石化码头仓储有限公司 中化扬州石化码头仓储有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为张建华，注册资本为2205.33万美元，主要经营码头及其他港口设施服务，为船舶提供码头等设施，货物装卸、仓储服务，在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务等。注册地址为江苏省仪征市扬州化学工业园区中化路1号。中化扬州石化码头仓储有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为张建华，注册资本为2205.33万美元，主要经营码头及其他港口设施服务，为船舶提供码头等设施，货物装卸、仓储服务，在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务等。注册地址为江苏省仪征市扬州化学工业园区中化路1号。9、沈阳化工研究院有限公司 沈阳化工研究院有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为胥维昌，注册资本为142388.3532万元，主要经营农药、染料、精细化工研究开发，环保技术、生物技术的开发、转让、技术咨询，农药、染料、环保信息咨询服务、检验，检索、测试分析服务，分析测试技术及仪器仪表、机械设备的开发服务，工程技术设计、化学工程施工、机械设备安装等。注册地址为沈阳市铁西区沈辽东路8号。 10、浙江省化工研究院有限公司 浙江省化工研究院有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为张建君，注册资本为13582.16万元，主要经营危险化学品，氟化工、精细化工及其他化工产品、化工机械的技术研究、开发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，设计、制作、代理、发布国内各类广告，以浙江省化工研究院名义经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进出口业务，承办该院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。注册地址为杭州市西溪路926号。 三、关联交易主要内容和定价政策 1、关联交易签署情况 本公司与扬农集团公司已签定《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有土地使用权租赁补充协议》，其中《农药产品加工协议》有效期至2016年12月31日，本公司将与扬农集团公司继续签定。 本公司控股子公司江苏优士化学有限公司与中化集团下属公司中化扬州石化码头仓储有限公司继续签订《仓储中转合同》，自2016年9月3日起，存储期一年。 本公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司已签订《农药产品采购协议》，有效期至2016年12月31日，本公司将与宁夏瑞泰公司继续签定。 本公司通过比质比价合理选择供应商或服务商，当选择中化集团下属企业作为供应商或服务商时，将在业务发生时签订相关合同。 2、关联交易主要内容 公司与扬农集团公司签订的《原材料采购协议》，有效期为2015年1月1日 至2017年12月31日。公司向扬农集团公司采购的原材料主要为纯苯、酒精、 溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、二氯苯等。协议约定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，加上合理的储运费用，双方协商确定（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格）。 公司与扬农集团公司签订的《水、电、汽采购协议》，有效期为2015年1月 1日至2017年12月31日。协议约定：供方提供的水、电，供应价格按政府指 导定价结算，供方提供的工业用水、汽，供应价格按市场价格结算。 公司与扬农集团公司签订的《综合服务协议》，有效期为2015年1月1日至 2017年12月31日。协议约定：本公司接受扬农集团提供的各项服务，服务范 围包括：职工宿舍、医疗服务、食堂、幼儿园、设备安装及维修服务、绿化、排污与消防等。上述服务按实际发生量或分摊量计算并支付服务费用。 公司与扬农集团公司将继续签订《农药产品加工协议》，有效期为2017年1 月1日至2017年12月31日。协议约定：双方农药业务合作以来料加工（以下 称“定制加工”）方式进行；甲方（扬农集团，含控股子公司江苏瑞祥化工有限公司）农药销售业务均需通过乙方（本公司，含控股子公司），以定制加工方式进行；定制加工的产品类型、数量、规格、主要原材料由乙方提供。定制加工费由双方参照市场同类水平，根据人员工资、资产折旧等相关费用情况、以及甲方现有农药业务的收益水平等综合因素确定，加工费用计算公式另行签订补充协议确定；乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道；乙方将担任甲方农药产品的独家经销商。 公司与扬农集团公司于2000年1月12日签订《国有土地使用权租赁协议》， 租赁期限至2019年10月9日，租赁土地使用权面积为27,388.2平方米，租金 价格为每平方米年租金20.1元。公司与扬农集团公司于2005年4月3日签定《国 有土地使用权租赁补充协议》，新增租赁土地使用权面积25,178.15平方米，租 赁期限与价格按《国有土地使用权租赁协议》约定。 公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司将继续签订《农药产品采购协议》，有效期为2017年1月1日至2017年12月31日。协议约定：甲方（宁夏瑞泰公司） 农药销售业务均需通过乙方（本公司）进行，乙方将担任甲方农药产品的独家经销商；乙方向甲方采购的农药产品包括多菌灵原药、甲基硫菌灵原药等甲方直接生产的农药品种；乙方向甲方采购农药产品的价格根据市场行情的变化由双方协商后拟定，采购价格不高于双方在商定价格时，乙方在市场上可得到的同类产品的价格。 公司向中化农化有限公司、中化化肥有限公司和中化现代农业有限公司销售部分农药产品，价格按市场价定价。 公司向中化蓝天集团贸易有限公司采购部分原材料，采购价格按市场价定价。 公司向中化扬州石化码头仓储有限公司接受仓储服务，价格按市场价定价。 公司向沈阳化工研究院有限公司和浙江省化工研究院接受技术服务，价格按市场价定价。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 为保障化工生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，取得批量采购的价格优惠，减少仓储运输费用，避免同业竞争，公司与扬农集团公司就采购日常生产用原材料、水、电、汽和农药产品加工发生必要的日常关联交易。 上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益，有利于公司增进战略协同，规避同业竞争。 五、备查文件目录 1、公司第六届董事会第七次会议决议。 2、独立董事事前认可声明和独立意见。 3、审计委员会2017年第一次会议决议。 4、江苏扬农化工集团有限公司与江苏扬农化工股份有限公司之《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有土地使用权租赁补充协议》，宁夏瑞泰科技股份有限公司与江苏扬农化工股份有限公司之《农药产品采购协议》；中化扬州石化码头仓储有限公司与江苏优士化学有限公司之《仓储中转合同》。 江苏扬农化工股份有限公司董事会 二○一七年四月十一日