证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2017-010 福建水泥股份有限公司 关于2017年度与实际控制人权属企业日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度预计的日常关联交易，需提交股东大会审议。 公司根据各生产单位的实际需要，借助关联方在其它领域的优势， 有助于保障公司的原燃材料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原则向关联方销售水泥，可以巩固市场地位，维持市场占有率。公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，上述关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017年4月7日，公司第八届董事会第七次会议，以逐项表决方式通 过了《关于2017年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》。本议案由 11项子议案构成，其中：第1～10项子议案，关联董事郑建新先生回避表 决，其他8名非关联董事均表决同意；第11项子议案（向建材控股公司 下属混凝土公司销售水泥），关联董事林德金、何友栋、王振涛、郑建新四位先生回避表决，5名非关联董事均表决同意。 本议案尚需提交股东大会审议，关联股东福建省建材（控股）有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。 本议案经公司三位独立董事黄光阳、林萍、刘伟英事前审查认可，并 发表独立意见: 采购燃料、采购原材料之日常关联交易，可以增加采购渠道，增强保供议价话语权，交易价格按可比独立第三方市场价格确定，不会损害公司及全体股东的利益；销售水泥按市场价原则定价，不会损害公司及全体股东的利益；本议案交易涉及的关联董事回避表决，交易计划尚需提交股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。本交易不会损害公司及中小股东利益。我们表决同意。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《公司2016年度与实际 控制人及其关联方日常关联交易的议案》，第八届董事会第四次会议审议 通过《关于2016年度新增与实际控制人下属企业日常关联交易的议案》，两次预计合并后其实际执行情况如下： 单位：万元 关联交易 2016年预 2016年实 预计金额与实际 类别 关联单位 交易内容 计金额 际发生金 发生金额差异较 额 大的原因 福建省永安煤业有限责任公司 采购煤炭 34000 18155.26 福建煤电股份有限公司 采购煤炭 1026 138.73 向关联人 福建省天湖山能源实业有限公司 采购煤炭 1026 378.11 购买燃料 厦门振华能源有限公司 采购煤炭 4400 809.95 公司产销未完成预 福建可门港物流有限责任公司 采购煤炭 2750 1617.36 算，实际需求量低 小计 43202 21099.41 于预算，及煤炭实 福建省福能新型建材有限责任公 采购脱硫石膏 1000 330.15 际价格比预算低。 向关联人司 购买原材 福建省钢源粉体材料有限公司 采购矿粉 700 541.76 料 福建南纺有限责任公司 采购过滤材料 50 10.03 小计 1750 881.94 厦门联美商贸有限公司 销售水泥 221 325.22 实际需求大于预计 向关联人 福建省建材（控股）有限责任公 销售水泥 7700 150.92 市场对混凝土需求 销售水泥 司所属混凝土公司 下降。 小计 7921 476.14 合计 52873 22457.49 注：金额不含税，不含运费。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 根据公司2017年度生产经营计划，预计2017年度向本公司实际控制 人权属企业日常关联交易如下： 单位：万元 关联交 2017预 2016年 本年预计金额与上 易类别 关联单位 交易内容 计金额 实际发生 年实际发生金额差 金额 异较大的原因 福建省永安煤业有限责任公司 采购煤炭 40415 18155.26 福建煤电股份有限公司 采购煤炭 2740 138.73 向关联 福建省天湖山能源实业有限公 采购煤炭 2055 378.11 本年预算销量大于 人购买司 上年实际，及预算采 燃料 福煤（邵武）煤业有限公司 采购煤炭 600 购价格高于上年。 厦门振华能源有限公司 采购煤炭 3650 809.95 福建可门港物流有限责任公司 采购煤炭 3650 1617.36 小计 53110 21099.41 福建省福能新型建材有限责任 采购脱硫石膏 1000 330.15 向关联 公司 采购粗粉煤灰 100 0 预算产销量比上年 人购买 福建省钢源粉体材料有限公司 采购矿粉 700 541.76 实际增加。 原材料 福建南纺有限责任公司 采购过滤材料 50 10.03 小计 1850 881.95 向关联 厦门联美商贸有限公司 销售水泥 460 325.22 人销售 福建省建材（控股）有限责任 销售水泥 250 150.92 水泥 公司所属混凝土公司 注：金额不含税，不含运费。 （二）2017年关联交易计划明细 本议案包含以下11项子议案： 向关联人购买煤炭 （1）计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司购进煤碳59万吨（其 中：永安建福16万吨、永安金银湖8万吨、安砂建福25万吨、海峡水泥 10万吨），全年交易金额约40415万元。 （2）计划本公司炼石水泥厂向福建煤电股份有限公司购进煤炭 4.0 万吨，全年交易金额约2740万元。 （3）计划本公司炼石水泥厂向福建省天湖山能源实业有限公司进煤炭3.0万吨，全年交易金额约2055万元。 （4）计划公司向福煤（邵武）煤业有限公司购进煤炭 1万吨，全年 交易金额约600万元。 （5）计划向厦门振华能源有限公司购进煤炭 5万吨，全年交易金额 约3650万元。 （6）计划通过福建可门港物流有限责任公司购进煤炭 5 万吨，全年 交易金额约3650万元。 向关联人购买原材料 （7）计划通过福建省福能新型建材有限责任公司购进脱硫石膏10万 吨，全年交易金额约 1000万元；购进粗粉煤灰1万吨，全年交易金额约 100万元。 （8）计划向福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉 5 万吨，全年交 易金额约 700万元。 （9）计划2017年购买福建南纺股份有限公司购进50万元的滤袋。 向关联人销售水泥 （10）计划2017年向厦门联美商贸有限公司销售水泥2万吨，全年 交易金额约 460万元。 （11）计划 2017 年向福建省建材（控股）有限责任公司下属混凝土 公司（华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（晋江）有限公司）销售水泥1万吨，全年交易金额约 250万元。 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方的基本情况及关联关系 本议案交易对方均为实际控制人福能集团或者控股股东福建省建材（控股）有限责任公司直接或者间接控制的下属企业，均属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(二 )条规定情形的上市公司的关联法人。具体关联方基本情况简介如下： （1）福建省永安煤业有限责任公司 福建省永安煤业有限责任公司主要经营煤炭开采，煤炭、煤制品销售，兼营矿山采掘，硅酸盐水泥及水泥熟料制造、销售，水力发电和煤矸石综合加工、利用等。公司法定代表人：黄金平，注册资金15592万元，住所：永安市燕江东路566号。 （2）福建煤电股份有限公司 福建煤电股份有限公司主营无烟煤生产经营及电力投资和生产销售，并进行洁净煤研究、开发和利用。公司法定代表人：陈文阶，注册资本25486.14万元，住所：福建省龙岩市新罗区红坊。 （3）福建省天湖山能源实业有限公司 福建省天湖山能源实业有限公司经营范围：煤的地下开采与煤炭销售；道路普通货物运输（仅限分支机构）；汽车零部件、矿山采掘和洗选设备的销售；煤矿机械设备维修。公司法定代表人：陈荣万，注册资本11200万元，住所：福建省泉州市永春县下洋镇。 （4）福煤（邵武）煤业有限公司 福建省天湖山能源实业有限公司经营范围：煤的地下开采；对采矿业的投资；物业管理；矿产品销售；工程测量服务。公司法定代表人：徐汝华，注册资本5000万元，住所：福建省邵武市晒口。 （5）厦门振华能源有限公司 厦门振华能源有限公司经营范围：煤炭批发经营；批发、零售：纺织品、百货、五金交电、化工材料（不含危险化学品及监控化学品）、水泥、矿产品（国家专控除外）、电缆、普通机械、金属材料、饲料、石油制品（不含成品油、危险化学品及监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。公司法定代表人：郑美加，注册资金 4000 万元，住所：厦门市湖里区东渡路61号振华大厦B401室。 （6）福建可门港物流有限责任公司 福建可门港物流有限责任公司经营范围：煤炭批发经营、金属及金属矿（不含贵重金属、稀有金属）的批发、零售；矿石、钢材、木材、建筑材料、化工产品（不包括化学危险品）、干散杂货的仓储装卸，港口建设，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司法定代表人：单建光，注册资金64680万元，住所：连江县下宫乡通港路。 （7）福建省福能新型建材有限责任公司 福建省福能新型建材有限责任公司经营范围：新型墙体材料、烟气脱硫材料、硅酸盐制品、冶金氧化钙、保温隔热材料、防水密封材料、粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣、钢渣的生产、加工及销售（不含危险化学品，以上项目的生产、加工仅限分支机构经营），水泥及其制品、水泥原料和辅料、石灰石、商品混凝土、非金属矿产品及制品、节能减排设备、建筑材料、五金交电、机械设备、橡胶制品、纺织品、鞋帽、室内装饰材料、钢材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；煤炭批发经营；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司法定代表人：薛武，注册资金2000万元，住所：福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦四楼、五楼北区。 （8）福建省钢源粉体材料有限公司 福建省钢源粉体材料有限公司主要经营矿渣微粉生产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产，建材、铁矿粉、金属材料销售；劳务技术服务与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司法定代表人：薛武，注册资金 4000 万元，住所：三明市梅列区经济开发区小蕉工业园。 （9）福建南纺有限责任公司 福建南纺有限责任公司经营范围：纺织品，PU革的制造；经营本企业 自产产品及相关的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“加工贸易”业务；针纺织品，纺织原料，服装，印染助剂，五金、交电，建筑材料，仪器仪表，普通机械，电器机械及器材，铸锻件及通用零部件的批发、零售；本企业产品的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）该公司法定代表人：李祖安，公司住所：福建省南平市安丰路63号。 （10）厦门联美商贸有限公司 厦门联美商贸有限公司为一家商业商贸公司的批发企业，法定代表人：罗晓明，注册资本5000万元，住址：厦门市思明区塔埔东路166号A1区11层1103单元。经营范围：酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；酒、饮料及茶叶零售；港口设施、设备和港口机械的租赁业务；其他综合零售；粮油零售；第二、三类医疗器械零售；粮食收购与经营；乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）零售；散装食品零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；预包装食品零售；果品批发；蔬菜批发；纺织品、针织品及原料批发；化妆品及卫生用品批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发等。 （11）福建省建材（控股）有限责任公司下属混凝土公司含华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（晋江）有限公司及其它七家混凝土生产企业，是公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司的全资子公司，预拌混凝土年生产能力540万方。 （二）2017年关联交易计划明细 2、履约能力分析 上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成的损失风险。 三、定价政策和定价依据 采购煤炭按可比独立第三方市场价格定价；其它原材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，按可比独立第三方市场价格定价。 向关联方销售水泥，按市价原则定价。 四、交易目的和交易对公司的影响 公司根据各生产单位的实际需要，借助关联方在其它领域的优势，有助于保障公司的原燃材料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原则向关联方销售水泥，可以巩固市场地位，维持市场占有率。公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，上述关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。 五、关联交易协议签署情况 董事会授权公司总经理根据本公司与交易方在供煤、脱硫石膏、矿粉和销售水泥的相应计划额度内，分批与交易方签订购销合同。 特此公告。 福建水泥股份有限公司董事会 2017年4月7日