证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2017-018 融捷股份有限公司 关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 融捷股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月10日召开的第六届 董事会第五次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的议案》，董事会同意公司放弃公司控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司（以下简称“东莞德瑞”、“标的公司”）股权转让的优先购买权。现将相关事项公告如下： 一、交易概况 公司控股子公司东莞德瑞的少数股东宁德万和投资有限公司（原名：宁德时代投资有限公司，以下简称“宁德万和”）和陶广拟将其分别持有的东莞德瑞22.5%和12.5%的股权（合计35%股权，以下简称“交易标的”）转让给深圳迈特峰投资有限公司（以下简称“深圳迈特峰”）。 根据《公司法》和东莞德瑞公司章程规定，公司对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。 经公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司董事会同意公司放弃东莞德瑞35%股权的优先购买权。独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等规定，本议案需提交股东大会审议。 本次放弃控股子公司股权转让优先购买权事宜不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、标的公司的基本情况 1、本次的交易标的为东莞德瑞35%股权，标的公司为东莞德瑞，其基本情 况如下： 名称：东莞市德瑞精密设备有限公司 类型：有限责任公司 住所：东莞市东城街道同沙东城科技工业园同辉路 法定代表人：陶广 注册资本：500万元人民币 成立日期：2011年1月28日 统一社会信用代码：91441900568282290N 经营范围：研发、生产、销售：精密设备仪器；货物进出口、技术进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东结构（本次变更前）： 现有股东名称 持有注册资本 持有股份比例 融捷股份有限公司 325.00万元 65.00% 宁德万和投资有限公司 112.50万元 22.50% 陶广 62.50万元 12.50% 合计 500.00万元 100.00% 2、 东莞德瑞最近三年一期的主要财务数据： 项目 2016年1-9月 2015年 2014年 2013年 总资产（万元） 18,936.61 17,902.88 12,992.34 17,383.11 净资产（万元） 11,712.23 9,263.83 6,658.42 4,387.79 营业收入（万元） 12,002.21 12,781.89 9,758.49 14,022.52 净利润（万元） 2,448.40 2,605.41 2,270.64 1,110.18 注：以上2013年-2015年度财务数据经审计，2016年1-9月财务数据未经审计。 三、交易双方的基本情况 1、出让方 （1）宁德万和投资有限公司 名称：宁德万和投资有限公司 类型：有限责任公司 住所：宁德市蕉城区宁川路19号A8 法定代表人：陈宁章 注册资本：1.8亿元人民币 成立日期：2008年4月22日 统一社会信用代码：913509026740165355 经营范围：高新技术产业园区投资、开发与服务；基础设施建设投资；房地产投资；建筑材料销售；投资管理咨询（不含金融、证券、期货信息咨询）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）陶广 证件号码：3301061970****2138 通信地址：广东省东莞市东城区东泰花园又一居**号别墅 2、受让方 名称：深圳迈特峰投资有限公司 类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区福田街道益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心1005 法定代表人：范俊杰 注册资本：1亿元人民币 成立日期：2013年10月31日 统一社会信用代码：914403000838845767 经营范围：兴办实业，投资咨询，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：受让方与公司不存在关联关系。 四、股权转让的交易价格和定价依据 本次股权转让交易价格由交易双方以东莞德瑞净资产为基础协商确定，交易价格合计为6,650万元，其中，宁德万和投资持有的东莞德瑞22.50%的股权以人民币4,275万元转让，陶广持有的东莞德瑞12.5%的股权以人民币2,375万元的价格转让。 交易双方约定，以现金方式进行交易，公司若不放弃本次东莞德瑞35%股权 的优先购买权，至少需承担支付现金6,650万元的义务。 五、本次放弃优先购买权对公司的影响 公司本次放弃对控股子公司东莞德瑞35%股权的优先购买权是基于公司战 略规划和经营发展的考虑，为集中资源优势发展公司其他更有潜力的业务板块。 股权转让完成后公司仍保持对东莞德瑞的实际控制权，不改变公司合并报表范围。本次放弃优先购买权不会影响公司在东莞德瑞的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。 六、独立董事的独立意见 独立董事对本次事项出具了独立意见如下： “1、公司放弃控股子公司东莞德瑞35%股权的优先购买权是根据公司自身 实际情况基于当前整体经营发展规划考虑而做出的慎重决策。本次放弃优先购买权不会影响公司在东莞德瑞的权益，公司仍保持对东莞德瑞的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。 2、董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们对该事项投了赞成票，并同意提交股东大会审议。”七、备查文件 1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》；2、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 融捷股份有限公司董事会 2017年4月10日