中信建投证券股份有限公司 关于北京京能电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可[2016]2561 号文核准，北京京能电力股份有限公司（以下 简称“发行人”、“京能电力”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 717,703,349股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为4.18元/股，募集资金 总额2,999,999,998.82元，募集资金净额为2,943,093,057.47元。 作为发行人本次配套发行的独立财务顾问（主承销商），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”、“主承销商”），按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套发行，北京市天元律师事务所全程见证了本次配套发行。 现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次配套发行的定价基准日为京能电力第五届董事会第三十次会议决议公告日（2016年8月15日）。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的90%，即3.89元/股。 发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先和时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为4.18元/股。 （二）发行数量 本次配套发行的发行数量为717,703,349股，对应募集资金为2,999,999,998.82元,不超过发行人2016年第三次临时股东大会批准的发行金额上限，且符合贵会《关于核准北京京能电力股份有限公司向北京能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2561号）中关于核准公司非公开发行股票募集本次配套资金不超过30亿元的要求。 （三）发行对象 本次配套发行对象确定为中国人寿资产管理有限公司一名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 最终配售对象的获配认购信息如下： 序号 认购对象 账户名称 中国人寿保险股份有限公司―传统―普通保险产 1 中国人寿资产管理有限公司 品―005L―CT001沪 中国人寿保险股份有限公司―分红―个人分红 ―005L―FH002沪 本次配售对象中国人寿资产管理有限公司，以其管理的上述2个保险资金账 户参与认购。中国人寿资产管理有限公司具备受托从事股票投资的资格，其通过上述保险资金账户参与认购已经办理了相关备案或批准手续，并且不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此无需履行私募基金备案登记手续。 中国人寿资产管理有限公司参与京能电力定向增发属于《中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》（2017年9号文）规定的一般股票投资行为，无中国保监会前置审批程序，在京能电力发布权益变动公告2个工作日内在中国保监会指定网站发布信息披露公告，并在5个工作日内，向中国保监会提交投资决策相关报告即可。 （四）募集资金金额 本次配套发行募集资金总额为2,999,999,998.82元，扣除承销费、保荐费及 其他发行费用人民币56,906,941.35元(含税)后，募集资金净额为2,943,093,057.47 元，未超过募集资金规模上限30亿元，符合中国证监会相关法律法规的要求。 经核查，中信建投认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 （五）限售期 本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起12个月不得转让，之后 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 经核查，中信建投认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 二、本次配套发行履行的相关程序 2016年2月1日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案； 2016年5月27日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》 等相关议案； 2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》 等相关议案； 2016年6月24日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的议案》等议案。 2016年8月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案》等议案。 2016年9月1日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整本次重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金的股份发行价格的议案》等议案。 2016年9月22日，公司取得中国证监会《关于核准北京京能电力股份有限公司向北京能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2561号）。 经核查，中信建投认为，本次配套发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。 三、本次配套发行的具体情况 （一）询价对象及认购邀请书的发放 发行人及主承销商于2017年3月21日以电子邮件的方式向121名符合条件 的投资者发送了《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行 股票申购报价单》。上述121名投资者中包括：截至2017年2月28日收市后可 联系的前20名股东；已提交认购意向书的投资者66名；基金公司20名；证券 公司10名；保险机构5名。 （二）本次发行询价及认购的情况 2017年3月24日上午8:30-11:30，在北京市天元律师事务所的全程见证下， 主承销商和发行人共收到9家投资者回复的《北京京能电力股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：提交申购报价单的天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、东海基金管理有限责任公司为证券投资基金管理公司，按照证监会规定不需要缴纳保证金；北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、深圳市国协一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、云南能源金融控股有限公司、中国人寿资产管理有限公司均按 约定缴纳保证金3,000万元，兴证证券资产管理有限公司缴纳保证金3,880万元，报价均为有效报价。 申购报价情况如下： 序 发行对象 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额（元） 号 象类别 关系 （月） (元/股) (万元) (股） 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 北京京国瑞国企改革发展基 其他 无 1 金（有限合伙） 12 3.89 60,000 - - 深圳市国协一期股权投资基 其他 无 2 金合伙企业（有限合伙） 12 4.15 30,000 - - 3 天弘基金管理有限公司 基金 无 12 4.05 46750 - - 4 云南能源金融控股有限公司 其他 无 12 4.00 30,000 - - 兴证证券资产管理有限公司 其他 无 4.10 34,300 - - 5 12 4.06 38,800 - - 4.05 55,500 6 财通基金管理有限公司 基金 无 12 3.93 66,100 - - 3.89 81,700 银华基金管理股份有限公司 基金 无 4.06 30,000 - - 7 12 3.98 33,000 - - 8 东海基金管理有限责任公司 基金 无 12 3.89 30,000 - - 4.18 300,000 717,703,349 2,999,999,998.82 9 中国人寿资产管理有限公司 保险 无 12 4.10 300,000 - - 4.01 300,000 - - 小 获配小计 计 717,703,349 2,999,999,998.82 二、申购不足时引入的其他投资者 1 无 … 小 获配小计 计 三、大股东及关联方认购情况 1 无 小 获配小计 计 合 获配总计 计 四、无效报价报价情况 申购金额（万 序 发行对象 发行对象 无效报价原因 申购价格 元） 获配股数 获配金额（元） 号 类别 （元/股） 申购金额（万 （股） 元） （三）发行定价与配售情况 发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价 格为4.18元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为300,000万元，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，中国人寿资产管理有限公司获得足额配售。 本次发行最终配售结果如下： 序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元） 1 中国人寿资产管理有限公司 717,703,349 2,999,999,998.82 合计 717,703,349 2,999,999,998.82 （四）缴款、验资情况 截至 2017年 3月 29日止，配套资金发行对象已将认购资金全额 2,999,999,998.82元汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 2017年3月30日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除中信建 投证券收取的承销费后的余额划转至京能电力指定的本次募集资金专户内。 2017年3月30日，天职国际就募集资金到账事项出具了【2017】10149号 《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2017年3月30日止， 京能电力实际已公开发行人民币普通股（A股）股票717,703,349股，募集资金 总额 2,999,999,998.82元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币 56,906,941.35元(含税)后，募集资金净额为2,943,093,057.47元，其中：增加股 本人民币717,703,349.00元，增加资本公积人民币2,225,389,708.47元(未包含上 述承销、发行费用进项税)。 经核查，中信建投认为，本次配套发行的缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。 四、本次非公开发行过程中的信息披露情况 发行人收到中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的核准文件后，于2016年11月10日对此进行了公告。 独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。 五、中信建投对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，中信建投认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次发行认购对象履行了必要的审批决策程序，中国人寿资产管理公司认购京能电力本次非公开发行股票符合《保险资金运用管理暂行办法》《保险公司资金运用信息披露准则第3号：举牌上市公司股票》、《中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》等相关规定。 4、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2016年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 5、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （本页以下无正文） 8