股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2017－018 中牧实业股份有限公司 关于2017年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本公告所述日常关联交易事项无需提交股东大会审议 本公告所述日常关联交易事项不会使公司对中国牧工商（集团）总公司、 厦门金达威集团股份有限公司形成较大的依赖 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、会议审议情况 (1)2017年4月8日召开的公司第六届董事会第十三次会议以3票同意（包括3名独立董事，2名关联董事已回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意公司与关联方中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）2016年度内的日常关联交易事项。包括： ①公司及所属企业继续委托中牧总公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药），委托采取代理或销售两种方式； ②公司及所属企业继续向中牧总公司采购部分生产经营用大宗原料。 (2)2017年4月8日召开的公司第六届董事会第十三次会议以5票（包括2名非 关联董事和3名独立董事）同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意公司在2017年度内继续向厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”）采购生产原料的日常关联交易事项。 2、公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，出具了相关意见： （1）公司已就上述关联交易事项事先进行沟通，我们已提前审阅了相关材料，资料基本详实，有助于董事会做出决策。 （2）通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为上述关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本，交易符合公司发展需要。 （3）基于以上判断，同意将上述事项提交公司第六届董事会第十三次会议进行审议。 3、公司独立董事和审计委员会对上述日常关联交易事项发表了如下独立（审议）意见： 公司独立董事和审计委员会同意上述日常关联交易事项。认为该等日常关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本，同时保证原料供货的稳定性，符合公司市场战略。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易类别 关联人 上年（前次） 上年（前次） 预计金额与实际发生金额差 预计金额 实际发生金额 异较大的原因 中牧总公司 2,500 1,567.50 / 向关联人购买原 金达威 14,000 4,921.69因下半年产品价格回落，适当 材料 控制采购量 小计 16,500 6,489.19 / 委托关联人销售 中牧总公司 1,500 1,352.40 / 产品、商品 小计 1,500 1,352.40 / 合计 18,000 7,841.59 / （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 占同 本年年初至披 占同类本次预计金额与上 关联交易 关联人 本次预计 类业 露日与关联人上年实际业务比年实际发生金额差 类别 金额 务比 累计已发生的发生金额例（%） 异较大的原因 例（%） 交易金额 向关联人中牧总公司 3,000 3.95 355.391,567.50 1.36 业务发展需要 购买原材 金达威 5,000 9.86 801.394,921.69 10.39 / 料 小计 8,000 6.32 1,156.786,489.19 3.74 / 委托关联中牧总公司 3,400 5.02 388.001,352.40 1.83 业务发展需要 人销售产 小计 3,400 5.02 388.001,352.40 1.83 / 品、商品 合计 11,400 5.87 1,544.787,841.59 2.76 / 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方中牧总公司的情况 1、基本情况：中国牧工商（集团）总公司系全民所有制企业，为中国农业发展集团有限公司的全资子公司，成立于1982年12月4日，法定代表人:薛廷伍，注册资本为人民币78,311.723096万元。其经营范围为：兽药经营；预包装食品销售；散装食品销售；特殊食品销售；粮食的收购；畜牧产品业的投资与管理；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓储业务；皮革制品；为促进牲畜繁殖、生长、增加产量以及获得畜产品的服务；动物的配种、牧群检验。其住所为北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼。 2、与上市公司的关联关系：中牧总公司持有本公司22,312.09万股股份， 占公司总股本42,980万股的51.91%，为公司控股股东，属《股票上市规则》第 10.1.3第一项规定的情形。 3、中牧总公司是集生产经营、贸易服务、科技开发和投融资为一体的现代农牧业大型中央企业，主要生产和经营种畜种禽、动物疫苗、兽药、饲料与饲料添加剂、饲草、健康养殖等业务。截止2015年底，中牧总公司总资产为691,691.06万元、净资产为393420.17万元；2015年实现的营业收入为769432.68万元，净利润为39452.82万元（2016年财务状况尚未完成审计）。中牧总公司财务状况良好，具有履约能力。 （二）关联方金达威的情况 1、基本情况：厦门金达威集团股份有限公司成立于1997年11月24日，法 定代表人：江斌，住所：厦门海沧新阳工业区，注册资本为人民币 61,648.19 万元。其经营范围为：营养食品制造；保健食品制造；食品添加剂制造；饲料添加剂制造；其他未列明食品制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 2、与上市公司的关联关系：公司拟推荐董事担任金达威董事，属上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.6第一项规定的情形。 3、金达威持股5%以上的主要股东有厦门金达威投资有限公司、中牧实业股 份有限公司、厦门特工开发有限公司，分别持有金达威35.34%、22.97%、5.83% 的股份（金达威股东的相关情况请参见其定期报告）。 4、金达威是国内重要的单项维生素供应商，盈利状况良好，多年来一直是公司复合维生素生产原料的主要供应商，具有履约能力。截止2016年底，金达威经审计的总资产为310,086.21万元，净资产为217,993.22万元；2016年实现的营业收入为166,275.08万元，归属于母公司所有者的净利润29,976.79万元。 三、关联交易主要内容和定价政策 根据公司经营的实际需要与市场情况，公司及所属企业就委托中牧总公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药等）、向中牧总公司采购部分生产经营用大宗原料以及向金达威采购维生素产品等交易事项，分别与关联方签订相关合同，交易价格以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、经过多年的发展，中牧总公司在品牌影响、业务渠道以及在农牧业进出口贸易领域均有着深厚的积累，领先的行业地位使其在动保产品出口、饲料添加剂原料的采购和销售方面拥有较大优势。通过上述关联交易，可以借助控股股东中牧总公司的优势地位，扩大公司产品销售规模、增强公司规模采购优势，发挥协同效应。 2、由于单项维生素是复合维生素中必不可少的重要原料组成，公司是国内重要的复合维生素生产厂家，金达威是国内重要的单项维生素供应商，公司与金达威的关联采购是保障公司业务开展的重要部分。 3、上述关联交易对公司业务发展有积极影响，但不影响公司独立性，也不会使公司因上述关联交易而对关联方产生严重依赖。 五、备查文件 1、中牧股份第六届董事会第十三次会议决议； 2、中牧股份独立董事对关联交易事项的事前认可意见书； 3、中牧股份独立董事关于公司2017年度日常关联交易事项的独立意见； 4、中牧股份董事会审计委员会关于公司 2017 年度日常关联交易事项的书 面审议意见。 特此公告 中牧实业股份有限公司董事会 2017年4月11日