股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2017-030 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 关联交易公告 本公司及公司全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”或“公司”或“本公司”）及下属公司（威海万丰奥威汽轮股份有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、吉林万丰奥威汽轮有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、广东万丰摩轮有限公司、万丰铝轮（印度）私人有限公司、威海万丰镁业科技发展有限公司、重庆万丰奥威铝轮有限公司、万丰镁瑞丁新材料科技开发有限公司，以及公司其他合并报表范围内的公司）拟向浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”）、浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技”）采购设备并拟签署《设备采购框架合同》，因该等交易属于关联交易，经第六届董事会二次会议审议，现公告如下： 一、公司与日发精机签署《设备采购框架合同》 1．关联交易概述 日发精机是公司实际控制人所控制的企业，为公司的关联方，主要经营数控机床的生产和销售，自行研制的RF系列数控加工装备包括数控机床、加工中心等是国内领先的数控加工装备。 2.日发精机基本情况 法人代表人：王本善 注册资本：554,088,969元 实收资本：554,088,969元 成立日期：2000年12月28日 企业类型：股份有限公司 住所：浙江省新昌县七星街道日发精机科技园 经营范围：数控机床、机械产品的研制、生产、销售；经营进出口业务 财务状况：截止2016年12月31日，浙江日发数码总资产2,351,348,119.68元，净资产1,685,345,860.27元，2016年实现主营业务收入783,791,014.57元，净利润41,124,696.75元（摘自日发精机2016年度报告摘要）。 3、关联交易合同的主要内容和定价政策 （1）采购设备的计划：由本公司向日发精机提供设备采购计划，明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司的采购计划如有调整，应及时通知日发精机。 （2）采购设备的金额：本公司（以及本合同第（6）条约定的本公司合并报表范围内的公司）与日发精机根据实际生产能力及需求状况，预计2017年本协议项下可能发生的设备交易金额合计将不超过3,200万元。 （3）定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。 （4）付款方式：按双方协商确定。 （5）其他：除履行本合同项下的义务外，本公司并无强制性义务仅从日发精机采购其所需的设备，在市场同等条件下，本公司可自行选择向任意第三方进行采购；日发精机并无强制性义务仅向甲方进行销售。但日发精机保证应优先供应本公司的设备。 （6）各方同意，本公司合并报表范围内公司（以下称为“本公司下属公司”）均遵守本合同项下的约定，如同其为本合同的一方，本公司下属公司包括：威海万丰奥威汽轮股份有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、广东万丰摩轮有限公司、威海万丰镁业科技发展有限公司、吉林万丰奥威汽轮有限公司、万丰铝轮（印度）私人有限公司、重庆万丰奥威铝轮有限公司、万丰镁瑞丁新材料科技开发有限公司，以及其他本公司合并报表范围内的公司。本公司下属公司于其签署附件的同意函之日起，视为本合同的一方，应当遵守并执行本合同的各项约定。日发精机同意接受前述各方作为本合同的一方。 4、与上市公司的关联方关系 关联人是公司实际控制人所控制的企业，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第 （三）项规定的情形，从而与本公司构成关联方。 5、关联交易目的 本公司通过向日发精机购买数控立式车床和数控立式加工中心等设备，可以提高公司的装备水平，提升锻造线的生产能力，增强公司的竞争力。 二、公司与万丰科技签署《设备采购框架合同》 1、关联交易概述 浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技”）是万丰集团旗下一家以机器人自动化技术为引领的高新技术企业，为公司的关联方。 万丰科技创立10多以来，始终秉承“诚信经营、绿色制造、智能服务”的经营 理念，在机器人自动化领域，拥有国际领先的技术和市场占有率，是多项国家及行业标准的第一起草者，专业从事高端智能装备的研发与生产，形成了工业机器人、工业自动化装备、精密铸件等成套自动化系列产品，为汽车行业、电子电气、工程机械、航空航天、军工领域等，提供专业化的配套服务。 “中国资源嫁接全球动力”。2016年，万丰科技全资收购全球领先的机器人应用 系统服务商美国 Paslin 公司，一举跃上国际竞技舞台，成为国内机器人行业细分市 场的领跑者。 万丰科技将积极践行“中国制造 2025”国家战略，以及“工业 4.0”、“机器换 人”等先进制造业行业标准，以高端智能装备产业园为主战场，形成“智能装备、美国Paslin、精密铸件”三足鼎立之势，充分运用资本市场优势，整合企业上市，矢志成为国际化、专业化的工业自动化系统集成制造商，担负起中国“智能制造”的责任和使命，为实现“中国制造”向“中国创造”跨越，推动中国从“制造大国”向“制造强国”转变，贡献万丰人的智慧和力量。 法定代表人：吴锦华 注册资本：8000万元 实收资本：8000万元 成立日期：1992年7月27日 营业日期：2002年12月31日至长期 企业类型：股份有限公司 住 所：新昌县城关镇省级高新技术产业园区 经营范围：生产销售:铸造机械、铸件、模具、成套自动化设备、环保设备; 科技开发:铸造机械,成套自动化设备、环保设备,有色合金铸(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 财务状况：截止2016年12月31日，万丰科技总资产177,381万元，净资产122,685 万元，实现营业收入21,685万元，实现净利润3,514万元（未经审计）。 3、关联交易合同的主要内容和定价政策 （1）采购设备的计划：由本公司向万丰科技提供设备采购计划，明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司的采购计划如有调整，应及时通知万丰科技。 （2）采购设备的金额：本公司（以及本合同第（6）条约定的本公司合并报表范围内的公司）与万丰科技根据实际生产能力及需求状况，预计2017年本协议项下可能发生的设备交易金额合计将不超过21,000万元。 （3）定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。 （4）付款方式：按双方协商确定。 （5）其他：除履行本合同项下的义务外，本公司并无强制性义务仅从万丰科技采购其所需的设备，在市场同等条件下，本公司可自行选择向任意第三方进行采购；万丰科技并无强制性义务仅向甲方进行销售。但万丰科技保证应优先供应本公司的设备。 （6）各方同意，本公司合并报表范围内公司（以下称为“本公司下属公司”）均遵守本合同项下的约定，如同其为本合同的一方，本公司下属公司包括：威海万丰奥威汽轮股份有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、广东万丰摩轮有限公司、威海万丰镁业科技发展有限公司、吉林万丰奥威汽轮有限公司、万丰铝轮（印度）私人有限公司、重庆万丰奥威铝轮有限公司，以及其他本公司合并报表范围内的公司。本公司下属公司于其签署附件的同意函之日起，视为本合同的一方，应当遵守并执行本合同的各项约定。万丰科技同意接受前述各方作为本合同的一方。 4、与上市公司的关联关系 关联人为公司董事关系密切的家庭成员控制的公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形，从而与本公司构成关联方。 5、关联交易的目的 本公司通过向万丰科技采购重力机、自动化浇注系统等设备，可以提高公司装备能力，并由此提高生产效率，进一步提高企业的竞争力。 三、截止本公告披露日，公司与日发精机及万丰科技累计发生的关联交易情况 1．2017年1月1日至本公告披露日，公司与日发精机累计已发生的关联交易金 额为130万元； 2．2017年1月1日至本公告披露日，公司与万丰科技累计已发生的关联交易金 额为88.2万元。 四、独立董事意见 （一）独立董事事先审核意见 公司独立董事杨海峰先生、储民宏先生、王啸先生对上述关联交易出具了事前认可意见如下： 我们认真审阅了董事会提供的合同文本以及与本次交易有关的资料，认为本公司拟与日发精机及万丰科技签署的《设备采购框架合同》定价机制公允、合理，不存在损害广大股东(尤其是中小股东)的利益，独立董事同意将该议案提交董事会审议。 （二）独立董事独立意见 公司独立董事杨海峰先生、储民宏先生、王啸先生对上述关联交易出具了独立意见如下： 1、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《设备采购框架合同》的条款，我们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。 2、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。 3、我们同意公司与浙江日发精机精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》。 4、我们同意公司与浙江万丰科技开发股份有限公司签署《设备采购框架合同》。 五、董事会审议情况 1、以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于与浙江日发精 密机械股份有限公司签署 的议案》；对该议案表决中，关联董事陈爱莲、陈滨回避表决，其他七名董事参与表决，2017年度公司与日发精机预计关联交易总额占最近一年经审计的净资产（2016年末）的0.60%,根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。 2、以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于与浙江万丰科 技开发有限股份公司签署 的议案》；对该议案表决中，关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决，其他六名董事参与表决，2017年度公司与万丰科技预计关联交易总额占最近一年经审计的净资产（2016年末）的的3.96%,根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。 六、监事会意见 上述议案，公司监事会发表意见如下：我们认为上述关联交易经公司第六届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了事前认可与独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。关联交易价格均参照市场价格来确定，遵循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，更不会对公司持续经营发展造成影响。 七、相关备查文件 1、公司第六届董事会第二次会议决议 2、公司第六届监事会第二次会议决议 3、公司独立董事关于关联交易的事先认可意见 4、公司独立董事关于关联交易的独立意见 5、公司与日发精机及万丰科技拟签署的《设备采购框架合同》 特此公告。 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 董 事 会 2017年4月11日