证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编号：2017-18 浙江永太科技股份有限公司 关于回购注销2013年限制性股票激励计划第三个解锁期 未达到解锁条件限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月8日召开第 四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2013年限制性股票激 励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》，董事会认为公司《2013年限制性股票激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件未能达成，根据2014第二次临时股东大会的授权，同意按照《2013 年限制性股票激励计划》的相关规定办理第三个解锁期解锁条件未达成的限制性股票回购注销相关事宜。现将有关事项说明如下： 一、公司限制性股票激励计划简述 1、2013年12月21日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于< 浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。草案规定，公司拟向激励对象授予480万股限制性股票（最终以实际认购数量为准），其中，首次授予数量为449万股，授予人数为110人，预留31万股。 2、2013年12月21日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于< 浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。 3、2014年1月13日，证监会对公司报送的《浙江永太科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。 4、2014年1月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召 开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。 5、2014年2月21日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了 《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 6、2014年3月17日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调 整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，截至授予日，激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购应向其授予的限制性股票共计29万股，调整后本次限制性股票总数由480万股调整为451万股，首次拟授予的激励对象人数由110人减少为104人，因激励对象罗建荣先生、陈丽洁女士及项玉燕女士授予日前6个月有卖出股票的行为本次暂缓授予，故实际首次激励对象为101人，实际授予限制性股票数量为373万股，暂缓授予47万股，预留部分限制性股票的数量为31万股。 本次暂缓授予，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议三人限制性股票的授予事宜。 7、根据公司第三届董事会第十次会议决议和第三届监事会第五次会议决议，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，并于2014年3月27日披露了授予完成的情况。公司首次授予日为2014年3月18日，实际首次激励对象为101人，实际授予限制性股票数量为373万股。在授予日后缴款期间，公司激励对象刘胜明、钱德兵因个人原因放弃认购部分限制性股票共计6000股，故本次激励对象人数与第三届董事会第十次会议决议公告人数一致，但首次授予数量发生略微变化，由373万股调整为372.4万股。 8、2014年3月29日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 增加公司注册资本及修改 的议案》。 9、2014年9月12日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》，对暂缓授予的激励对象罗建荣先生、陈丽洁女士及项玉燕女士授予限制性股票47万股，并于当天召开了第三届监事会第八次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 10、2015年1月13日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对23名激励对象共授予限制性股 票31万股，并于当天召开了第三届监事会第十三次会议，对公司确定的激励对 象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 11、2015年1月26日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会 第十四次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销五位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.00万股，回购价格为6.18元/股。2015年3月24日，公司完成了对上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.00万股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。 12、2015年4月7日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会 第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，本次限制性股票实际可上市流通的数量为1,445,600股，为首次授予限制性股票总额的40%，人数为96人。 监事会对限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。 13、2015年4月16日公司召开的2014年年度股东大会审议通过2014年度 利润分配预案，具体为：以2015年03月24日的公司总股本285,251,029股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），上述分配预案共计派发现 金28,525,102.90元，剩余可分配利润结转至下一年度；以资本公积金向全体股 东每10股转增18股。2015年4月29日，公司实施了权益分派。 14、2015年9月25日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第 十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，本次限制性股票实际可上市流通的数量为526,400股，人数为3人。 监事会对限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。 15、2016年1月27日，公司第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会 第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销两人已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计9.24万股，回购价格为2.17元/股（为2015年4月29日权益分派调整后股数和价格）。 2016年4月5日，公司完成了对上述已离职股权激励对象所持已获授但尚 未解锁的限制性股票共计9.24万股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制 性股票激励计划的继续实施。 16、2016年4月29日，公司第三届董事会第五十一次会议和第三届监事会 第二十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，本次限制性股票实际可上市流通的数量为3,423,560股，人数为117人。 监事会对限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。 17、2016年9月30日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二 次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次暂缓授予限制性股票实际可上市流通的数量为394,800股，人数为 3 人。同意回购注销三位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.92万股，回购价格为2.11元/股。 监事会和独立董事均对以上两个议案发表了意见，上海锦天城律师事务所出具了法律意见。 18、2017年4月8日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会 第四次会议，审议通过了《关于回购注销2013年限制性股票激励计划第三个解 锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》，同意对因未满足公司2013年限制性 股票激励计划规定的第三个解锁期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计370.9160万股进行回购注销。 二、本次回购原因、数量及价格 （一）回购原因 1、 回购注销原因 根据公司《限制性股票激励计划》规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁业绩条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《限制性股票激励计划》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件限制性股票并注销。 根据《限制性股票激励计划》所设置的公司层面解锁条件的要求以及《2016年年度报告》，2013年限制性股票激励计划之第三个解锁期解锁条件未能达成，相关说明如下： 公司股权激励计划设定的第三个解 是否满足解锁条件的说明 锁期设定的公司层面业绩解锁条件 以2012年为基数，2016年营业收入增长不低于 根据《2016年年度报告》，公司2016年营业收入为 80%，净利润正常不低于60%。上述各年度净利 1,748,536,267.61元，比2012年增长108.44%。归 润指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司 属于上市公司股东的净利润277,018,947.34元，扣 股东的净利润。其中2012年营业收入为 非后净利润为59,901,523.06元，比2012年增长 838,874,861.48元，2012年净利润（扣非后） 7.03% ，未达到解锁条件。 为55,966,779.48元。 公司2014年第二次临时股东大会已授权董事会办理该次限制性股票激励计划相关事宜。根据前述说明，董事会认为2013年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未能达成，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销2013年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未能达成的限制性股票。 （二）回购数量及回购价格 2015年4月公司实施了2014年年度权益分派方案：以2015年3月24日的公司总股本285,251,029股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增18股。 2016年6月公司实施了2015年年度权益分派方案：以2016年04月07日的公司总股本798,610,481股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税）。 2015 年度不进行资本公积金转增股本。 根据《限制性股票激励计划（草案）》“第十二章 回购注销的原则”的“第 五十五条 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但 根据本计划需对回购价格进行调整的除外”及“第五十六条 回购数量和回购价 格的调整方法：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆分、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同授予数量和授予价格的调整方法。根据第四十七条、第四十八条之规定，调整方法如下： 1、授予标的股票数量的调整方法： 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分 Q＝Q0×(1＋n) 其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆分的比率（即每股股票经转增、送股或拆分后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。 因此，公司本次回购注销的上述限制性股票数量为370.9160万股，占公司2013年限制性股票激励授予总数的29.41%，占公司总股本的0.45%。 2、授予价格的调整方法 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分：P＝P0÷(1＋n) 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆分的比率；P为调整后的授予价格。 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须为正数。 限制性股票回购价格P=（6.18-0.1）/（1+1.8）-0.06=2.11元/股 三、本次回购注销完成后股本结构变化表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 数量 增加 减少 数量 比例(%) (%) 有限售条件股份 287,101,710 35.06 0 3,709,160 283,392,550 34.76 无限售条件股份 531,901,877 64.94 0 0 531,901,877 65.24 股份总数 819,003,587 100.00 0 3,709,160 815,294,427 100.00 四、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。 本次限制性股票回购注销后，公司2013年限制性股票激励计划授予的尚未解锁的限制性股票将全部回购注销，股本总额由819,003,587股变更为815,294,427股。 五、独立董事意见 公司独立董事对《2013年限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：根据公司《2013限制性股票激励计划》的相关规定，2013年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达到，同意公司回购注销2013年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票，共计370.9160万股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2013年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 六、监事会意见 公司监事会对本次回购注销未达到2013年限制性股票激励计划第三个解锁期条件的限制性股票事项进行核查后认为：鉴于公司2016年度业绩考核未达到公司《2013年限制性股票激励计划》第三个解锁期解锁条件，同意回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票共计 370.9160万股，回购价格为2.11元/股。七、律师出具的法律意见 本所及经办律师认为，公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序,董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法有效。公司尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序。 八、备查文件 1、 浙江永太科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议； 2、 浙江永太科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议； 3、 浙江永太科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关 事项的独立意见； 4、 上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司限制性股票激 励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。 特此公告。 浙江永太科技股份有限公司 董事会 2017年4月11日