证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2017-22 贵州航天电器股份有限公司 关于日常关联交易的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2017年4月8日审议通过《关于向关联企业销售产品的议案》、《关于与关联企业续签〈水电供应协议〉的议案》、《关于与关联企业续签〈厂房租赁合同〉的议案》和《关于与关联企业签订〈物资采购协议〉的议案》，同意公司向中国航天科工集团公司下属企业销售产品；同意公司与关联企业贵州航天风华精密设备有限公司（以下简称“风华公司”）续签《供用电协议》、《供用水协议》；同意公司与关联企业贵州航天工业有限责任公司（以下简称“贵州航天”）续签《厂房租赁合同》；同意公司与关联企业北京亚航天际工贸有限责任公司（以下简称“北京亚航”）签订《物资采购协议》。 在本公司第五届董事会第六次会议审议表决上述议案时，关联董事张兆勇、魏俊华、张卫先生回避了表决，包括独立董事在内的其余6名董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项将提交本公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团公司，贵州航天工业有限责任公司、贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 2017年1月1日至本公告发布之日，公司与关联企业贵州航天、风华公司 和北京亚航发生的关联交易金额为零（不含本次交易）。 二、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：万元 关联交 按产品或 合同签订金 上年实际发生 关联人 易类别 劳务细分 额或预计金额 的总金额 中国航天科 销售产品 产品 工集团公司 66,000.00 31,667.30 下属单位 转供电 750.00 598.57 水电汽 风华公司 总计 总计 转供水 100.00 48.85 租赁贵阳 283.91 厂房租赁 厂房(库房) 贵州航天 227.24 租赁上海 175.68 厂房 采购原材料 金属材料 北京亚航 2,500.00 － 69,809.59 32,541.96 说明：公司向中国航天科工集团公司下属企业销售产品年度预计金额为 66,000万元；公司与风华公司发生的日常关联交易年度预计金额为850万元； 公司与贵州航天厂房租赁关联交易年度预计总金额为459.59万元；公司与北京 亚航发生的日常关联交易年度预计总金额为2,500万元。 三、关联方情况介绍 贵州航天系公司控股股东，风华公司系贵州航天的全资子公司，北京亚航系中国航天科工集团公司下属企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司租赁贵州航天的厂房(库房)、向北京亚航采购材料，风华公司向公司转供水、电的交易行为,构成本公司的关联交易。 1、贵州航天工业有限责任公司基本情况 法定代表人：张兆勇 注册资本：147,000万元 住 所：贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号 经营范围：战术导弹武器系统、航天产品、地面设备、卫星应用设备，雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他相关产品、航天汽车、系列税控收款机和特种加密二维码防伪数据终端等电子信息产品的研制、生产、销售、航天技术的科技开发、技术咨询、所需原辅材料、机电设备及技术的经营，设备、房屋租赁等。 截止2016年12月31日，贵州航天总资产为1,825,162.38万元，净资产为 954,720.22万元；2016 年实现营业收入 1,205,034.52万元，实现净利润 60,995.24万元（未经审计）。 2、贵州航天风华精密设备有限公司基本情况 法定代表人：廖其刚 注册资本：13,974万元 住 所：贵州省贵阳市经济技术开发区 经营范围：航天产品、机电产品的研制、生产、销售（根据贵阳航天工业园总体规划，园区内企业的水、电、汽供应服务由风华公司提供）。 截至2016年12月31日，风华公司总资产为205,977.02万元，净资产为 59,588.17万元；2016年实现营业收入122,681.94万元，净利润736.35万元（未 经审计）。 3、北京亚航天际工贸有限责任公司 法定代表人:朱培 注册资本:1,000万元 住 所：北京市丰台区云岗北里44号 经营范围：金属结构制造；金属门窗制造；金属机械零件制造；销售五金交电、化工产品、金属材料、电器设备、建筑材料等；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。 截至2016年12月31日，北京亚航总资产为82,731.95万元，净资产为 5,428.05万元；2016年实现营业收入157,245.46万元，净利润1,305.15万元 （未经审计）。 四、关联交易协议的主要内容 （一）公司与风华公司拟续签《水电供应协议》的主要内容 1、《供用电协议》的主要内容 （1）电价及电费结算方式 电费结算价格为供电局供电单价+分摊费用（人工费用、转供电线路及主变压器耗电量分摊、维修管理及厂房设备折旧费用等）。 电费结算方式：公司按用电量每月向风华公司结算一次。 （2）协议生效条件、有效期 本协议经公司和风华公司有权机构批准，并经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。 本协议有效期为三年（2017年1月1日-2019年12月31日）。 2、《供用水协议》的主要内容 （1）用水费用结算方式 水费结算单价为4.0元/吨。 用水费用结算方式：公司按实际用水量每月向风华公司结算一次。 （2）协议生效条件、有效期 本协议经公司和风华公司有权机构批准，并经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。 本协议有效期为三年（2017年1月1日-2019年12月31日）。 （二）公司与贵州航天拟续签《厂房租赁合同》的主要内容 1、贵州航天电器股份有限公司承租贵州航天位于贵阳航天工业园内的2栋 厂房（面积为9,498.20�O）、3间库房（面积为1,613.88�O），共计建筑面积 11,112.08�O；位于上海市静安区江场一路40号的厂房，建筑面积4,673�O， 用于航天电器的生产经营。 2、公司承租贵州航天位于贵阳航天工业园内的厂房（库房）年租金为283.91 万元（建筑面积×0.70元/天.平方米）；承租上海市静安区江场一路40号的厂 房年租金为175.68万元（建筑面积×1.03元/天.平方米）。 上述房屋租金公司按年支付，于每年12月20日前通过银行汇款至贵州航天 的银行账户。 3、租赁期限 租期3年，2017年1月1日至2019年12月31日。 4、厂房租赁期满前一个月，公司与贵州航天应就续租问题进行协商，双方协商一致愿意延长租赁的，应重新签订租赁合同。厂房租赁期满，双方不再续约的，公司应在合同期满后三个月内将所租厂房返还给贵州航天。贵州航天承诺，在相同条件下公司有优先租赁权。 （三）公司与北京亚航拟签订《物资采购协议》的主要内容 1、公司向北京亚航采购金属材料等物料，具体订货的产品、规格型号、数量和时间，由公司（含子公司）按需求向其下达订货单，合同订货单可传真方式签订。 2、采购价格：公司向北京亚航采购产品，采购价格执行航天电器组织的招投标中标价格。 3、质量要求：北京亚航提供产品的质量应符合具体产品的合同及协议要求。 4、产品交付时间：北京亚航应严格按照合同订货单约定交付时间向公司准时交付产品。 5、交付地点：公司贵阳厂区物资仓库或指定地点。 6、货款支付方式：公司在接收到货物并验收合格后通知北京亚航开具增值税票专用发票，公司在收到发票后3日内进行财务挂账，按照90天的周期进行滚动付款（付款周期自发票在公司财务挂账之日起计算）。 7、违约处罚：(1)公司使用北京亚航提供的不合格产品所造成的损失，由北京亚航承担全部责任;(2)因产品交付时间、货款结算支付等情况的违约处罚，由公司与北京亚航协商解决。 8、合同生效条件和有效期：本合同一式二份，经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。本协议有效期三年（2017年1月1日-2019年月31日）。五、关联交易目的和对公司的影响 根据贵阳航天工业园建设规划，园区内企业科研生产用水电气实行集中供应，因此公司投资建设贵阳厂区时，未建设相关辅助生产设施。公司科研生产所需的水、电供应服务，由风华公司提供（该公司负责园区企业水、电力等供应），利用风华公司水、电供应系统，在保障公司生产经营用水、电力正常供应的同时，有效控制公司对后勤配套设施的资源投入。 为避免重复投资，公司在论证建设贵阳总部、上海研究院办公楼时，未建设继电器装配厂房、新产品试制厂房和部分物资库房。上述项目建成后，公司向贵州航天租赁使用其位于上海、贵阳航天工业园内的厂房（库房）。为保障公司科研生产工作持续开展，公司拟与贵州航天续签《厂房租赁合同》，租用贵州航天的厂房（库房），在满足公司科研生产用房需求的同时，有效控制了公司固定资产投资规模。 由于航天产品科研生产质量管控的特殊要求，公司为航天产品配套所需的部分金属材料需要向有资质的供应商采购，在履行供应商评价程序后，公司选择北京亚航作为材料供应商，利用北京亚航的供应链资源，保障采购材料的质量、控制采购成本。 公司向中国航天科工集团公司下属单位销售产品的价格依据市场价格确定；公司向风华公司购买水、电的结算价格依据市场价格协商确定；公司承租贵州航天工业有限责任公司厂房（库房）的租金标准依据市场价格协商确定；公司向北京亚航采购金属材料等物料的交易价格依据航天电器组织的招投标中标价格确定。上述交易定价公允合理，公司和中小股东合法权益未受到损害。上述日常关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司也没对上述关联企业形成依赖。 六、独立董事意见 本公司独立董事李纪南、刘瑞复、陈怀谷对本次关联交易发表的独立董事意见如下： 1、公司《关于向关联企业销售产品的议案》、《关于与关联企业续签〈水、电供应协议〉的议案》、《关于与关联企业续签〈厂房租赁合同〉的议案》和《关于与关联企业签订〈物资采购协议〉的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。 2、本次关联交易的定价 （1）公司向中国航天科工集团公司下属企业销售产品执行市场价格； （2）公司向贵州航天风华精密设备有限公司购买水、电，结算价格依据市场价格确定； （3）公司向贵州航天工业有限责任公司租赁其位于贵阳、上海的厂房，房屋租金依据当地市场价格确定； （4）公司向北京亚航天际工贸有限责任公司采购材料的价格执行市场价格。 上述关联交易定价公允，未发现损害公司和中小股东合法权益的情形。 3、本次关联交易决策程序 公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。 同意公司向中国航天科工集团公司下属企业销售产品；同意公司与贵州航天风华精密设备有限公司续签《供用电协议》、《供用水协议》；同意公司与贵州航天工业有限责任公司续签《厂房租赁厂房》；同意公司与北京亚航天际工贸有限责任公司签订《物资采购协议》。 七、备查文件 1、贵州航天电器股份有限公司第五届董事会第六次会议决议 2、贵州航天电器股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见贵州航天电器股份有限公司董事会 2017年4月11日