证券代码：600153 证券简称：建发股份 公告编号：临2017―009 厦门建发股份有限公司 关于租赁办公场所的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 释义 除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下： 公司或建发股份：指厦门建发股份有限公司 建发房产：指建发房地产集团有限公司 建发集团：指厦门建发集团有限公司 元：指人民币元 重要内容提示： ● 公司及下属子公司建发房产分别与公司控股股东建发集团签署《房屋租赁合 同》，继续租入建发国际大厦1号楼7层、8层、14-39层，以及负一层84个车 位。租赁期限为 2017年 1月 1 日至 2019年 12月 31 日，每年租金合计 63,013,756.20元人民币，按季度支付。 ● 根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》 等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ● 本次关联交易将提交公司股东大会审议。 ● 本次交易不存在可以明显预见的交易风险。 一、关联交易概述 2013 年底，公司及下属子公司搬迁至公司控股股东建发集团所持有的建发 国际大厦办公，并与建发集团签署为期3年的《房屋租赁合同》。截至2016年 12月31日，该租赁合同已到期。经过双方友好协商，公司及下属子公司建发房 产分别与建发集团签署《房屋租赁合同》，继续租入建发国际大厦1号楼7层、8 层、14-39层，以及负一层84个车位。租赁期限为2017年1月1日至2019年 12月31日，每年租金合计63,013,756.20元人民币，按季度支付。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 建发房产为公司控股的子公司，建发集团为公司控股股东，公司与建发集团的租赁交易以及建发房产与建发集团的租赁交易均构成了上市公司的关联交易。 本次关联交易将提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 建发集团为公司控股股东。 （二）关联人基本情况 关联方：厦门建发集团有限公司 成立日期：1980年12月20日 住所：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43层 类型：国有独资有限公司 法定代表人：吴小敏 注册资本：50亿元 经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事国（境）内外投资；3、房地产开发与经营；4、计算机应用服务业（不含互联网服务业及计算机信息集成）。 截至2015年末，建发集团经审计的总资产为1,208.98亿元，所有者权益为 394.02亿元。2015年度，建发集团实现营业收入1,305.69亿元，净利润31.02 亿元。 截至2016年9月，建发集团总资产为1,606.83亿元，所有者权益为406.16 亿元。2016年1-9月，建发集团实现营业收入883.47亿元，净利润19.86亿元 （未经审计）。 建发集团实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 交易类别：向关联人租入资产 租赁标的：建发国际大厦1号楼7层、8层、14-39层，以及负一层84个车 位。 租赁标的地址：福建省厦门市思明区环岛东路1699号。 建发国际大厦及其配套车位为建发集团自有物业。 (二)关联交易价格确定的一般原则和方法 参照市场价格，双方协商确定。 四、关联交易的主要内容和履约安排 合同主要条款如下： 租赁期限：2017年1月1日至2019年12月31日。 租金支付方式：按季度支付。 租赁面积：建发股份租赁建发国际大厦1号楼14-31层共计36,622.87平方 米建筑面积，以及负一层54个车位，月租金合计3,416,067.15元； 建发房产租赁建发国际大厦1号楼7层、8层、32至39层共计18,880.76 平方米建筑面积，以及负一层30个车位，月租金合计1,835,079.20元。 同时，建发集团提供的部分公共区域作为出租配套供公司以及建发房产使用，面积约67,524.17平方米。 其他费用及支付方式：建发股份和建发房产自行交纳物业管理费、公维金、水电费和空调费。 合同解除：经甲、乙双方协商同意，可提前解除该合同关系，但应提前3个 月书面告知对方。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 建发国际大厦为公司控股股东建发集团的总部大楼，位于厦门“两岸金融中心”区域。公司及控股子公司继续在建发国际大厦办公，既能满足经营活动需要，又能提升公司整体形象。 六、该关联交易应当履行的审议程序 该关联交易已获公司第七届董事会第七次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已按规定回避表决，未回避表决的董事包括独立董事的表决结果为全票通过。 该项关联交易事项将提交公司股东大会审议。 1、独立董事事前认可意见： 我们认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格公允且具有合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。 2、独立董事意见： 我们认为公司及控股子公司在控股股东建发集团持有的建发国际大厦办公，既能满足经营活动需要，又能提升公司整体形象。公司及控股子公司与建发集团签署办公场所长期租赁合同，交易价格公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及全体股东的利益。 七、备查文件目录 1、公司第七届董事会第七次会议决议； 2、公司独立董事出具的事前认可意见； 3、公司独立董事出具的独立意见书； 4、《房屋租赁合同》。 特此公告。 厦门建发股份有限公司董事会 2017年4月11日