证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017－030号 福建实达集团股份有限公司 第九届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）公司于2017年4月5日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会 议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。 （三）本次董事会会议于2017年4月10日（星期一）以通讯方式召开。 （四）本次董事会会议应出席的董事人数11人，实际参加会议的董事人数11 人。 二、董事会会议审议情况 1、会议以11票同意、0票弃权、0票反对选举景百孚先生为公司第九届董事会 董事长。 2、会议以11票同意、0票弃权、0票反对选举汪清先生为公司第九届董事会副 董事长。 3、会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整董事会下属各 专业委员会成员的议案》：鉴于公司董事会成员因换届已发生变化，同意对董事会下属各专业委员会成员做如下调整： （1）董事会战略委员会的成员由原来的景百孚、宋勇、汪清、邹金仁、杜美杰、叶明珠、陈国宏调整为景百孚、王毅坤、汪清、杜美杰、何和平、陈国宏、吴卫明，由景百孚担任委员会召集人。 （2）董事会提名委员会的成员由原来的景百孚、陈国宏、汪清、杜美杰、叶明珠调整为景百孚、汪清、杜美杰、吴卫明、陈国宏，由吴卫明担任委员会召集人。 （3）董事会薪酬与考核委员会的成员由原来的叶明珠、宋勇、汪清、杜美杰、陈国宏调整为何和平、王毅坤、汪清、杜美杰、陈国宏，由何和平担任委员会召集人。 （4）董事会审计委员会的成员由原来的杜美杰、宋勇、叶明珠调整为杜美杰、汪清、何和平，由杜美杰担任委员会召集人。 4、会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于聘任公司总裁的议 案》：同意续聘王毅坤先生为公司总裁。 5、会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于聘任公司副总裁和 财务负责人的议案》：同意续聘汪清先生为公司执行总裁，聘任王立先生、朱伟先生为公司副总裁，续聘庄凌女士为公司财务副总监，在公司财务总监未聘任前由庄凌女士暂时担任公司财务负责人负责公司财务和会计工作。 6、会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于聘任公司董事会秘 书、证券事务代表的议案》：同意续聘吴波先生为公司董事会秘书，续聘周凌云女士为公司证券事务代表。 公司杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对上述关于聘任总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的相关议案发表了如下独立意见：高级管理人员的任职资格合法。经审阅王毅坤、汪清、王立、朱伟、吴波、庄凌等人的个人履历，未发现上述人员有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。高级管理人员提名方式、聘任程序合法。上述人员的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经本人了解，上述人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。 7、会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整公司总部机构 设置的议案》：同意将公司总部机构调整为：董事会办公室、总裁办、财务部、投资部、资产运营部、资本市场部、人力部、法律部、信息部、审计部。 8、会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了“关于修订《公司高级管 理人员薪酬管理制度》的议案”。 9、会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于使用闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》： 公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》：同意公司及公司子公司使用合计不超过3.5亿元闲置募集资金及自有资金购买理财产品。其中闲置募集资金总额度不超过2.5亿元（含本数），用于购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品，自有资金总额度不超过1亿元人民币（含本数），用于购买最长期限不超过1年（含1年）的低风险理财产品。现公司综合考虑公司整体生产经营需求及财务状况，为降低公司运营成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，同意公司终止上述公司及公司子公司使用合计不超过3.5亿元闲置募集资金及自有资金购买理财产品的计划。 同时在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，同意公司使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了意见，该议案具体情况详见公司第2017－033号《福建实达集团股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 该项议案还须提交公司股东大会审议。 10、会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司符合非公开 发行公司债券条件的议案》: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。本议案需提交公司股东大会审议。 11、会议逐项审议并通过了《关于福建实达集团股份有限公司非公开发行公司债券方案的议案》，董事会对公司本次非公开发行公司债券的方案进行了逐项表决： （1）发行规模：本次非公开发行的公司债券票面总额合计不超过人民币6亿元（含6亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士在上述范围内确定。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 （2）债券期限：本次非公开发行的公司债券的期限不超过三年（含三年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 （3）发行方式：本次非公开发行的公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 （4）债券利率及其确定方式：本次非公开发行公司债券的利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与承销机构根据市场情况询价协商确定。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 （5）发行对象：本次公司债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行，且发行对象合计不超过200 名。 表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。 （6）募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。 表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。 （7）担保安排：本次非公开公司债券发行采取无担保方式发行。 表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。 （8）挂牌转让场所：在满足挂牌转让的前提下，本次非公开发行的公司债券拟申请在上海证券交易所挂牌转让。提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。 表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。 （9）偿债保障措施：提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： A、不向股东分配利润； B、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； C、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； D、主要负责人不得调离。 表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。 （10）决议的有效期：本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。 董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据市场情况决定具体的债券发行方案。该议案具体情况详见公司第2017－034号《福建实达集团股份有限公司关于非公开发行公司债券的公告》。该议案尚须提交公司股东大会审议。 12、会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提请股东大会授 权董事会及董事会获授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》：根据公司本次非公开发行公司债券的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于： （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，拟定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款及设置的具体内容、担保事项、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用、偿债保障安排等与本次公司债券发行有关的一切事宜； （2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构； （3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》； （4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整； （5）办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露； （6）根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等； （7）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整； （8）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作； （9）办理与本次发行及挂牌转让有关的其他事项。 公司董事会提请股东大会授权，由董事会另行授权经办人员具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。上述获授权人士有权且应当根据公司股东大会决议确定的授权范围以及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券过程中处理与本次发行、挂牌转让等有关的事宜。本次非公开发行公司债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。该议案尚需提交股东大会审议。 13、会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开2017年第四 次临时股东大会的议案》。该议案具体情况详见公司第2017－032号《福建实达集团 股份有限公司关于召开2017年度第四次临时股东大会的通知》。 特此公告。 福建实达集团股份有限公司董事会 2017年4月11日 附： 高级管理人员简历： 1、王毅坤：男，1972年11月出生，1996年于西安交通大学机械工程学院锻压专业 本科毕业，2002年于上海交通大学安泰管理学院工商管理硕士毕业。1996年至2000 年在上海交通大学国家模具工程研究中心工作。2001年至2007年先后任职于上海 铭源集团、新财富产业投资集团、四川川润股份有限公司等单位，先后担任投资经理、副总裁、董事会秘书等职。2007年10月至2017年1月任职于民生证券投资银行事业部，担任董事总经理、保荐代表人，先后成功主持多个国内 IPO、非公开发行、公司债券、并购重组等投行项目。2017年2月起担任香港上市公司嘉年华国际（HK:0996）担任执行董事。现任福建实达集团股份有限公司总裁。 2、汪清：男，1969年12月出生，大专学历。曾任福建闽水缘房地产开发有限公司 副总经理，福建友顺房地产有限公司董事长兼总经理，福建嘉祥房地产有限公司董事长兼总经理，福建长盛房地产有限公司董事长兼总经理，福建三源房地产开发有限公司董事长兼总经理，现任福建实达集团股份有限公司董事兼执行总裁。 3、王立：男，1973年5月出生，汉族，硕士学历。1997年于西安交通大学计算机 专业硕士毕业。曾任西门子德马泰克公司CIO/IT总监，上海企源科技股份有限公司 物联网事业部总经理，2013年3月至2017年3月任国盛古贤资本投资总监兼公司 合伙人。 4、朱伟：男，1985年9月出生，汉族，硕士学历，经济师。2006年于重庆大学建 筑环境与设备工程专业本科毕业，2009年于重庆大学土木工程专业硕士毕业。曾任 上海坤信投资管理有限公司总裁助理，民生证券股份有限公司企业融资部总经理助理，2014年7月至2017年3月任广州越秀金控集团上海越秀融资租赁有限公司二部项目负责人。 5、吴波：男，1970年8月出生，汉族，本科学历，经济师。1991年毕业于上海复 旦大学管理学院。1997年至2002年6月历任福建实达集团股份有限公司董事会办 公室副主任、主任、证券事务代表。2002年7月至今任福建实达集团股份有限公司 董事会秘书。 6、庄凌：女，1973年6月出生，高级会计师、注册会计师、注册税务师。1993年 7月江西财经学院经济信息管理专业本科毕业,厦门大学EMBA在读。1993年7月起 进入实达集团工作，先后任福建实达计算机设备有限公司软件部、系统支持部程序员，福建实达集团股份有限公司财务处会计主办、财务处副处长（主持工作）。2009年起至今任福建实达集团股份有限公司财务副总监。 证券事务代表简历： 1、周凌云：女，1963年11月出生，汉族，大专文化。曾先后担任福建实达集团股 份有限公司人事处处长助理、股证投资处项目主办、总裁办公室主任助理。2002年 至今任福建实达集团股份有限公司证券事务代表。