深圳市银之杰科技股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议 深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2017年4月7日在深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座10A公司会议室召开，会议通知于2017年3月31日以电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，并经电话确认送达。 本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事2人），缺席会议的董事0人。董事张学君、独立董事何剑以通讯表决方式出席了本次董事会会议。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》的规定。 会议由公司董事长陈向军先生主持，经全体董事表决，形成决议如下： 一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2016年度总 经理工作报告》。 二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2016年度董 事会工作报告》。 详细内容见公司《2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。 公司独立董事郑学定先生、郭斐先生、何剑先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。《独立董事2016年度述职报告》的详细内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 本项议案尚需提交2016年度股东大会审议。 三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2016年度财 务报告》。 2016年，公司实现营业总收入937,521,065.73元，较上年同期增长51.30%；实现营业利润101,142,074.18元，较上年同期增长20.70%；利润总额107,573,882.14元，比上年同期增长27.55%；归属于上市公司股东的净利润80,796,778.02元，较上年同期增长10.74%。 《2016年度财务报告》的具体内容见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的经审计的财务报告。 本项议案尚需提交2016年度股东大会审议。 四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2016年年度 报告》及《2016年年度报告摘要》。 《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》将刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网，《2016年度报告披露提示性公告》刊登于《证券时报》。 本项议案尚需提交2016年度股东大会审议。 五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2016年度内 部控制自我评价报告》。 公司《2016年度内部控制自我评价报告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2016年度募 集资金存放与使用情况专项报告》。 公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于北京亿 美软通科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》 公司《关于北京亿美软通科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说 明》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2016年度利 润分配预案》。 经瑞华会计师事务所审计，2016年度母公司实现净利润47,841,808.16元，根 据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照实现净利润的10％提取法定盈余公 积4,784,180.82元后，加上年初未分配利润84,222,361.19元，减去2015年度现 金分红15,774,133.13元，截至2016年12月31日，母公司可供股东分配的利润为 111,505,855.40元。 公司董事会拟定2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日总股本 684,013,769股为基数，向全体股东每10股派0.15元人民币现金（含税），合计 派发现金股利10,260,206.54元（含税），剩余未分配利润101,245,648.86元结转 以后年度。 本项议案尚需提交2016年度股东大会审议。 九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于向银行 申请综合授信额度的议案》。 为了满足公司经营发展的需要，同意公司向银行申请总计不超过人民币10亿 元，期限为一年的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、银行票据业务、信用证等信用品种）。 以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。 董事会授权董事长代表本公司在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，具体批准办理与综合授信业务有关的事宜并签署相关的法律文件。 本项议案尚需提交2016年度股东大会审议。 十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于会计政 策变更的议案》。 公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部2016年12月3日发布的《增 值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）进行的合理变更，符合相关法律法规的 规定。本次会计政策变更符合公司实际情况，能更准确地反映公司财务状况和经营成果，且不会对公司的财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。 《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修改< 公司章程>的议案》。 鉴于公司已办理完成股权激励计划第三个行权期的集中行权，第三个行权期可行权股票期权46.8万份权益于2016年10月31日予以行权。公司总股本由683,545,769股变更为684,013,769股，公司注册资本由人民币683,545,769元变 更为人民币684,013,769元。根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定 及股东大会的授权，公司董事会现对《公司章程》部分条款予以修订，具体修订内容如下： 序号 原公司章程 修改后的公司章程 1 第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币 683,545,769元。 684,013,769元。 2 第十九条公司的股份总数为第十九条公司的股份总数为 683,545,769股，全部为普通股。 684,013,769股，全部为普通股。 修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于董事 会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》。 鉴于公司第三届董事会任期届满，按照《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。经广泛征询意见，公司董事会提名张学君、何晔、陈向军、李军、冯军、刘奕、郑学定、郭斐、何剑为第四届董事会董事候选人，其中郑学定、郭斐、何剑为第四届董事会独立董事候选人。各董事候选人的简历请见附件。 本议案将提交2016年度股东大会审议并通过累积投票制选举产生公司第四届 董事会董事成员，其中独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举产生。 为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定，勤勉尽责的履行董事职务。 十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于确定 第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》。 根据《公司法》、公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴的具体方案如下： 在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定的薪酬标准领取薪酬，不另外领取董事薪酬；未在公司经营管理岗位任职的董事，不在公司领取薪酬；独立董事实行津贴制度，具体为人民币6万元/年(税前)。 本项议案尚需提交2016年度股东大会审议。 十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于召开 2016年度股东大会的议案》。 公司定于2017年5月4日下午2：00，在深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB 座10A公司会议室召开2016年度股东大会。具体内容详见公司同日在中国证监会指 定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于召开2016年度股东大会的通知》。 附件： 第四届董事会董事候选人简历 张学君 女，中国籍，1940年出生，大专学历。2000年9月至今任公司董事。 截至本公告披露日，张学君女士持有本公司股份134,126,800股，占公司总股 本的19.61%，与自然人股东陈向军、李军构成公司共同实际控制人。与其他持有公 司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关 联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。不属于失信被执行人。 何晔 女，中国籍，1970年出生，本科学历。2001年4月至2010年3月在联合证券 有限责任公司（华泰联合证券有限责任公司）工作，历任计划财务部职员、基金业务小组组长助理、销售交易部总经理助理、销售交易部副总经理。2007年12月至今任公司董事。 截至本公告披露日，何晔女士持有本公司股份114,994,400股，占公司总股本 的16.81%，与公司副总经理许秋江为配偶关系。与其他持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。不属于失信被执行人。 陈向军 男，中国籍，1964年出生，研究生学历。2007年12月起任公司董事长。2014 年7月起任公司子公司北京华道征信有限公司董事长。 截至本公告披露日，陈向军先生持有本公司股份57,650,700股，占公司总股本 的8.43%，与自然人股东张学君、李军构成公司共同实际控制人。与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。不属于失信被执行人。 李军 男，中国籍，1970年出生，研究生学历。2007年10月至今任公司董事、总经 理。2013年10月起任公司子公司深圳票联金融服务有限公司董事。2013年12月起 任公司子公司北京华道征信有限公司董事。2014年12月起任公司子公司福建片仔 癀银之杰健康管理有限公司董事。2016年2月起任公司子公司易安财产保险股份有 限公司董事长。 截至本公告披露日，李军先生持有本公司股份57,644,200股，占公司总股本的 8.43%，与自然人股东张学君、陈向军构成公司共同实际控制人。与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。不属于失信被执行人。 冯军 男，中国籍，1971年出生，本科学历。2001年5月起在北京亿美软通科技有限 公司工作，历任董事长、董事，现任执行董事兼总经理。2014年12月起任公司子 公司福建片仔癀银之杰健康管理有限公司董事。2015年6月起任本公司董事。2015 年8月起任公司子公司北京华道征信有限公司总经理。 截至本公告披露日，冯军先生持有本公司股份18,531,804股，占公司总股本的 2.71%。与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和 高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。不属于失信被执行人。 刘奕 男，中国籍，1971年出生，研究生学历。1998年10月至今在本公司工作，历 任总经理助理、副总经理，2007年12月起任公司副总经理、董事会秘书，2015年 6月起任公司董事，2016年4月起任公司财务总监。2013年10月起任公司子公司 深圳票联金融服务有限公司董事。2014年7月起任公司子公司北京华道征信有限公 司董事。2014年10月起任公司子公司深圳市科安数字有限公司执行董事。2016年 2月起任公司子公司易安财产保险股份有限公司监事。 截至本公告披露日，刘奕先生持有本公司股份3,536,000股，占公司总股本的 0.52%。与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和 高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。不属于失信被执行人。 郑学定 男，中国籍，1963年出生，研究生学历。1991年12月至2005年12月任深圳 市注册会计师协会副秘书长、秘书长。2006年1月至2011年12月任开元信德会计 师事务所合伙人。2012年1月至今任大华会计师事务所合伙人。2012年9月至今任 深圳冰川网络股份有限公司独立董事。2013年12月至今任深圳市建筑科学研究院 股份有限公司（非上市）独立董事。2014年4月起任本公司独立董事。2014年5 月至今任秦皇岛天业通联重工股份有限公司独立董事。深圳市第六届人民代表大会代表、人大常委。 截至本公告披露日，郑学定先生未持有本公司股份。与其他持有公司5%以上股 份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。不属于失信被执行人。郭斐 男，中国籍，1966年出生，本科学历。2007年9月至今任北京大成（深圳）律 师事务所律师、高级合伙人。2014年4月起任本公司独立董事。 截至本公告披露日，郭斐先生未持有本公司股份。与其他持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。不属于失信被执行人。何剑 男，中国籍，1969年出生，研究生学历。2009年至2011年任江苏久禧实业有 限公司董事长。2011年至2012年任北京久禧康源投资管理有限公司董事长、总经 理。2013年至今任北京�茁雇�络科技有限公司董事长、总经理。2014年4月起任本 公司独立董事。 截至本公告披露日，何剑先生未持有本公司股份。与其他持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。不属于失信被执行人。 此页无正文，为《深圳市银之杰科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》之签字页 张学君（签字）： 何 晔（签字）： 李 军（签字）： 陈向军（签字）： 冯 军（签字）： 刘 奕（签字）： 郑学定（签字）： 郭 斐（签字）： 何 剑（签字）：