证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2017-007 福建水泥股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 福建水泥股份有限公司第八届董事会第七次会议于2017年4月 7日在福州市福能方圆大厦本公司会议室召开。本次会议通知及资料 以公司OA系统、打印稿、E-mail及手机短信方式于2017年3月28 日发出。会议应出席董事9名，现场亲自出席董事8名，董事肖家祥 以通讯表决方式出席。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由林德金董事长主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司章程及《公司董事会议事规则》的规定。经会议审议，通过了如下决议： 一、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》 本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》 本报告，需提交公司2016年年度股东大会审议。 本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《公司董事会审计委员会2016年度工作报告》 报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》 报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过《公司2016年年度报告》及其摘要 报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 本报告，需提交公司2016年年度股东大会审议。 本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过《公司2016年度利润分配方案》 经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年母公 司实现净利润149,484,917.90元（合并数13,813,022.31元），根据 章程提取10%法定公积金14,948,491.79元，当年实现的可分配利润 134,536,426.11 元，加上年初未分配利润35,859,109.72 元（合并 数-255,084,015.45元），当年可供股东分配的利润为 170,395,535.83 元（合并数-256,219,484.93元）。拟分配如下： 以2016年末总股本381,873,666股为基数，向全体股东每10股 分配现金股利0.11元（含税），共计分配现金股利4,200,610.33元， 剩余未分配利润166,194,925.50 元（合并数-260,420,095.26 元）， 全部结转下年度分配。 公司本年度拟不进行资本公积金转增股本。 本方案，需提交公司2016年年度股东大会审议。 本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过《公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报 告》 公司2017年预算目标：生产水泥823万吨，销售水泥823万吨， 营业收入196,567.38万元，成本费用216,837.69万元。 本报告，需提交公司2016年年度股东大会审议。 本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《关于对预付顺昌县人民政府征地款进行科目调整的议案》 公司于2013年7月至2014年4月向顺昌县财政局专户汇入四 笔资金共计2200万元，专项用于公司炼石水泥厂综合技改建设项目 （位于顺昌县双溪街道五里亭）的土地征迁和补偿。公司根据实际性 质将款项列入在建工程科目进行核算。2016年8月8日至25日期间，福建证监局对公司进行现场检查，就该事项认为，顺昌县人民政府目前未将本公司拟征用的土地进行招拍挂，也未实际交付公司使用，提出应将该款项列入“其他应收款”科目核算，并按公司会计政策单独计提坏帐准备。 经审议，同意将上述预付顺昌县人民政府的征地款2200万元由 “在建工程”调整到“其他应收款”核算。由于该地块目前公司正在使用，且对政府的应收款项不存在坏账风险，公司对其进行单项个别认定，不计提坏账准备。 本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过《关于2016年度处置资产及负债的议案》 根据《企业会计准则》的相关要求，同意处置公司炼石厂水处理厂固定资产及土地、矿山闲置设备和二辆黄标车和公司建福厂一辆黄标车及公司本部长期借款挂账，有关情况如下： 单位：元 单位 资产（负债） 原值 累计折旧 已计提减值 净额 处置净收益 备注 名称 水处理厂固 5,670,257.52 4817140.92 853,116.60 水处理厂被政府征 定资产 4,984,628.07 用，收土地补偿款 公司 水处理厂无 798,099.07 247,726.78 124,213.23 426,159.06 6,327,071元。税费 炼石厂 形资产土地 63,167.27元。 矿山闲置设 相关税费32,371.54 备 32,061,048.84 30,966,533.45 1,094,515.39 555,567.57 元，处置收入 1,682,454.50元。 黄标车二辆 492,164.00 473,615.02 18,548.98 5,351.02 政府补贴23,900元 公司 黄标车一辆 77,774 69,154.04 8,619.96 -2619.96 政府补贴6,000元 建福厂 系1998年12月由省 计委统借统还的借 款利息转入福建华 兴实业公司，由于该 公司本部 长期借款 4,389.40 4,389.40 4,389.40 款项系历史遗留债 务，已无法归还， 2016年公司将此项 借款转入营业外收 入。 合计 39,103,732.83 36,574,170.21 124,213.23 2,405,349.39 5,547,316.10 以上处置，增加公司2016年度利润5,547，316.10元。 本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》 同意公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定， 对存在减值迹象的资产组及期末结存高于可变现净值的库存商品等资产进行减值测试并计提减值准备，具体情况如下： 1、根据评估机构出具的估值报告计提资产减值准备614万元 公司对经营亏损较大的部分子公司（炼石厂、金银湖水泥、海峡水泥、宁德建福）长期资产等资产组进行减值测试，并续聘具有证券从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司进行专业的价值判断，通过采用计算剩余经济使用寿命内可以预计的未来现 金流量现值的方法进行测算，对炼石厂资产组计提减值614万元，其 中：房屋及建筑物 304.69 万元、机器设备 300.47万元、运输设备 3.29万元、其他设备5.55万元。 2、计提存货跌价准备914.27万元 2016 年公司部分产品出现收入和成本倒挂，公司（含子公司） 对期末存货进行减值测试，对结存高于可变现净值的存货计提存货跌价准备914.27万元，具体如下： 单位：万元 项目 熟料 水泥 无烟煤 备品备件 合计 单位 建福厂 - - - 201.61 201.61 炼石厂 24.06 3.11 18.26 443.93 489.37 漳州厂 - 33.65 - - 33.65 海峡水泥 5.16 - 156.26 - 161.42 宁德建福 22.10 6.12 - - 28.22 合计 51.32 42.88 174.52 645.55 914.27 本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过《公司高级管理人员2016年度薪酬考核情况的 报告》 经董事会薪酬与考核委员会审核，并经董事会审议，通过了本报告。公司全体高级管理人员（含离人高管）2016年度绩效薪酬（含税）合计为217.74万元。 本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过《关于聘任外部审计机构的议案》 同意董事会审计委员会建议，续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用110万元（不含税，下同），其中：财务审计费用80万元，内部控制审计费用30万元。 本议案，需提交公司2016年年度股东大会审议。 本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过《公司2017年度信贷计划》 根据公司年初资金结存情况，结合公司2017年度全面预算、项 目贷款到期及公司现有的资金状况，提出2016年度信贷计划。经审 议，同意公司2016年申请融资总额控制在30.515亿元以内，其中： 母公司27.315亿元，子公司控制在3.2亿元以内。为确保年度信贷 计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已办理抵质押融资资产在2016年度继续办理相应抵、质押融资，具体为： 1、母公司资产抵、质押计划 （1）以3,000万股兴业银行股票进行质押，拟向厦门银行、 招商银行等金融机构申请流贷3-4亿元； （2）以福州建福大厦进行抵押，拟向农业银行顺昌县支行申请贷款额度1.04亿元。 （3）向福能（平潭）融资租赁股份有限公司以融资租赁项目融资 2 亿元，以福建省建材（控股）有限责任公司担保+保证金1,600万+福建水泥股份有限公司建福水泥厂、福建水泥股份有限公司炼石水泥厂、福建水泥股份有限公司漳州水泥厂设备抵押。 （4）计划2017年融资5亿元，或以福建永安建福水泥有限 公司、福建安砂建福水泥有限公司生产线部分资产做抵押进行融资租赁融资。 本计划，将提交公司2016年年度股东大会审议。 本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过《公司2017年度担保计划》 本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2017年度担保计划的公告》 本议案，需提交公司2016年年度股东大会审议。 本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 十五、以逐项表决方式通过《关于2017年度向实际控制人及其 关联方融资的计划》 本议案内容及表决情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2017年度向实际控制人及其关联方融资计划的公告》 本议案，需提交公司2016年年度股东大会审议。 十六、以逐项表决方式通过《关于2017年度与实际控制人权属企 业日常关联交易的议案》 本议案内容及表决情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2017年度与实际控制人权属企业日常关联交易的公告》 本议案，需提交公司2016年年度股东大会审议。 十七、审议通过《关于2017年度与华润水泥福建公司日常关联交易 的议案》 本议案内容及表决情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2017年度与华润水泥福建公司日常关联交易的公告》 本议案，将提交公司2016年年度股东大会审议 十八、审议通过《关于海峡水泥公司原借款到期续借的议案》控股子公司福建省海峡水泥股份有限公司（以下简称“海峡水泥”）向本公司借款中有7笔共计64,561万元已逾期（2016年10月21日之前到期）。海峡水泥根据实际情况，提出续借方案：此前已到期的借款，借款期限分别展期至2016年12月31日，在此基础上，重新办理续借手续。本次续借期限二年，自2017年1月1日起至2018年12月31日止，借款年利率暂定为6%，期间若人民银行调整同期贷款基准利率，则上述借款利率同步同幅度调整。海峡水泥另一股东福建省德化县阳春矿业有限公司按出资比例以投资海峡水泥的全部可质押股权提供质押担保，质押担保额度不足部分提供信用保证。 鉴于海峡水泥的实际情况，同意上述续借方案。 本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 十九、审议通过《关于修改 的议案》 本议案详细内容，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于修订公司章程的公告》 本议案，需提交公司2016年年度股东大会审议。 本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 二十、审议通过《关于修订 的议案》 为继续健全和完善内部控制体系，持续提升内部控制管理水平，经审议，同意公司对《内部控制手册》缺失或不再适用的流程进行补充与修订，授权本次成立的内控手册修订领导小组负责本次内部控制制度修订的审核和批准。 本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 二十一、审议通过《公司2016年年度社会责任报告》 报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 本报告表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 二十二、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的通知》 同意公司在2017年5月3日（星期三）召开公司2016年年度股 东大会及会议相关安排。详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。 本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 二十三、会议还听取了《独立董事2016年度述职报告》 报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn特此公告。 福建水泥股份有限公司董事会 2017年4月7日