证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2017-015 崇义章源钨业股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）通知于2017年3月28日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2017年4月8日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席本次会议的董事共11名，实际参会董事9名；董事赖香英女士由于出差未能亲自出席，委托董事长黄泽兰先生出席并代为表决；独立董事许正先生由于出差未能亲自出席，委托独立董事王平先生出席并代为表决。本次会议由董事长黄泽兰先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议经审议，通过如下议案： 1、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 《公司2016年度董事会工作报告》详见《公司2016年度报告全文》相关章 节。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 公司独立董事王平先生、骆祖望先生、潘峰先生、许正先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见2017年4月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、审议通过《2016年度总经理工作报告》。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 公司总经理黄世春先生向董事会作了2016年工作报告，报告内容涉及2016 年工作总结及2017年工作计划。 3、审议通过《公司2016年度财务决算报告》。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 2016年，公司实现营业收入131,138.94万元，同比下降2.41%，营业总成本 135,037.47万元，同比下降12.18%，实现营业利润-2,229.45万元，同比减亏87.86%， 实现净利润4,725.49万元，其中：归属于上市公司股东的净利润4,712.07万元。 2017年公司计划不含税销售收入约15亿元，公司将进一步提高财务运行效率， 继续通过降本增效求效益，调结构促转型，创优资金管理，加强风险管控等举措，提升财务业绩。本经营计划并不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。请投资者注意投资风险。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 4、审议通过《公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《崇义章源钨业股份有限公司募集资金2016年度存放与使用情况鉴证报告》；中信证券股份有限公司出具了《关于崇义章源钨业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。 《公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对相 关事项的独立意见》、《崇义章源钨业股份有限公司募集资金2016年度存放与 使用情况鉴证报告》及《关于崇义章源钨业股份有限公司2016年度募集资金存 放与使用情况的核查意见》详见 2017年 4月 11日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 5、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见。 《公司2016年度内部控制评价报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》 详见2017年4月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 6、审议通过《内部控制规则落实自查表》。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 公司《内部控制规则落实自查表》详见 2017年 4月 11 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 7、审议通过《公司2016年度利润分配预案》。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 经天健会计师事务所审计，母公司报表2016年度实现净利润159,994,582.89 元，加年初未分配利润 613,772,606.43 元，2016年度计提法定盈余公积金 15,999,458.29，2015年度未分配现金红利，2016年末未分配利润为757,767,731.03 元。 合并报表后公司2016年度归属于上市公司股东的净利润47,120,694.89元， 加年初未分配利润 246,420,870.60元，2016年度计提法定盈余公积金 15,999,458.29，2015年度未分配现金红利，2016年末未分配利润为277,542,107.20 元。 公司拟定2016年度利润分配预案为： 以2016年12月31日公司总股本924,167,436股为基数，向全体股东按每 10股派现金红利0.15元（含税），本次共派发现金红利13,862,511.54元。剩余 未分配利润结转以后年度。本次利润分配不送股、不转增。 该预案由公司董事长黄泽兰先生提议，该预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》以及《公司股东回报规划》中关于分红的相关规定。 独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见2017年4 月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立 意见》。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 8、审议通过《公司2016年度报告全文》和《公司2016年度报告摘要》。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 《公司 2016年度报告全文》详见 2017年 4月 11 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《公司2016年度报告摘要》详见2017年4月11日 的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 9、审议通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构， 聘期一年，审计费用为人民币63万元/年。 独立董事对议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，《独立董事对聘请公司2017年度审计机构的的事前认可意见》和《独立董事对相关事项的独立意见》详见2017年4月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 10、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 根据《公司法》、公司《章程》等相关规定，公司第三届董事会任期已届满，需换届选举，第四届董事会董事任期三年，从相关股东大会决议通过之日起计算，董事会决定按照相关规定进行董事会换届选举。 董事会提名委员会提名第四届董事会董事候选人如下： 提名黄泽兰先生、黄世春先生、赵立夫先生、范迪曜先生、刘佶女士、王平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人； 提名潘峰先生、王安建先生、张洪发先生为公司第四届董事会独立董事候选人。 上述董事候选人简历详见附件一。 提名董事中同时兼任公司高级管理人员者为4人，符合公司董事会中兼任公 司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一的规定。 通过对上述9名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未 发现其受过中国证券监督管理委员会或其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求；其中，上述三名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，独立董事候选人将提交深圳证券交易所审核无异议后，方提交公司2016年度股东大会投票选举。 独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见2017年4 月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立 意见》。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 11、审议通过《关于董事、监事薪酬调整的议案》。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 结合公司2016年度的经营情况及各位董事、监事履职及考核情况，拟将2017 年度公司部分董事、监事的薪酬恢复至2015年度薪酬标准（2015年钨行业市场 低迷，公司经营业绩亏损，为落实公司降本增效措施，调降2016年度公司部分 董事、监事薪酬）。2017年度董事、监事的薪酬总额税前不超过435万。 独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见2017年4 月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立 意见》。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 12、审议通过《关于高级管理人员薪酬调整的议案》。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 结合公司2016年度公司经营情况、2016年度责任目标完成情况及各位高管 的履职情况，拟将2017年度公司高级管理人员的薪酬恢复至2015年薪酬标准（因 2015 年钨行业市场低迷，公司经营业绩亏损，为落实公司降本增效措施，调降 2016年度公司高级管理人员薪酬）。2017年度高级管理人员薪酬总额税前不超 过165万元。 独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见2017年4 月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立 意见》。 13、审议通过《关于修改公司经营范围的议案》。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 公司拟将原经营范围内的“钨精选、钨矿地下开采（限分支机构经营）”修改为“矿产品精选、矿产地下开采（限分支机构经营）”。因公司修改经营范围需办理相关变更手续，董事会提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 14、审议通过《关于修订公司 的议案》。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 因公司的经营范围发生变更，拟将公司《章程》第十三条原经营范围内的“钨精选、钨矿地下开采（限分支机构经营）”变更为“矿产品精选、矿产地下开采（限分支机构经营）”。 根据《公司法》、公司《章程》等相关规定，公司第三届董事会任期已届满，需换届选举，董事会按照相关规定进行了董事会换届选举。本次董事会换届董事组成人数发生了变更，因此修订公司《章程》以及《章程》附件：《董事会议事规则》的董事会董事组成人数，将公司《章程》第一百零六条原内容“由十一名董事组成”变更为“由九名董事组成”，将《董事会议事规则》第三条原内容“由十一名董事组成”变更为“由九名董事组成”。 以上三处为本次修订公司《章程》的内容，除此之外，公司《章程》其他内容保持不变。详见附件二公司《章程》变更前后对照表。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 15、审议通过《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见。 《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》、《独立董事对相关事项的独立意见》详见2017年4月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 16、审议通过《关于提请召开2016年度股东大会的议案》。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 《关于召开2016年度股东大会的通知》详见2017年4月11日的《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》。 特此公告。 崇义章源钨业股份有限公司董事会 2017年4月11日 附件一： 董事简历： 黄泽兰，男，出生于1955年7月，中国国籍，无境外居留权。2007年9月 至今任崇义章源投资控股有限公司董事长，2011年1月至2012年4月兼任崇义 章源钨业股份有限公司总经理，2007年11月至今任崇义章源钨业股份有限公司 董事长，2014年8月至今任赣州银行股份有限公司董事，2015年3月至今任崇 义恒毅陶瓷复合材料有限公司执行董事。通过本公司控股股东章源控股间接持有本公司股份651,775,540股，占公司总股本的70.53%，为本公司实际控制人；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，未发现属于“失信被执行人”。 黄世春，男，出生于1981年4月，中国国籍，无境外居留权。毕业于暨南 大学和英国伦敦大学国王学院，获法学学士和社会科学硕士学位。2009 年加入 崇义章源钨业股份有限公司，现任崇义章源钨业股份有限公司董事、总经理，赣州澳克泰工具技术有限公司执行董事，崇义牛鼻垅电力有限公司董事长，梦想加有限公司董事。与公司实际控制人黄泽兰为父子关系；持有本公司股份461,250股，占公司总股本的0.05%；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现属于“失信被执行人”。 赵立夫，男，出生于1971年12月，中国国籍，无境外居留权，硕士学位， 高级工程师。2007 年加入崇义章源钨制品有限公司，历任副总经理。现任崇义 章源钨业股份有限公司董事、常务副总经理，西安华山钨制品有限公司副董事长。 与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；持有本公司股份95,625股，占公司总股本的0.01%；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现属于“失信被执行人”。 范迪曜，男，出生于1964年1月，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。 2002年加入崇义章源钨制品有限公司，历任财务部经理、副总经理、财务总监。 现任崇义章源钨业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；持有本公司股份95,775股，占公司总股本的0.01%；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现属于“失信被执行人”。 刘佶，女，出生于1970年9月，中国国籍，无境外居留权，毕业于清华大 学，硕士学位。先后担任清华紫光股份有限公司数码影像事业部市场总监兼产品总监；清华紫光集团信业投资公司政府项目事业部市场总监；清华大学继续教育学院金融中心企业部部长；2008 年加入崇义章源钨业股份有限公司至今，任崇义章源钨业股份有限公司副总经理、董事会秘书。与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；持有本公司股份96,975股，占公司总股本的0.01%；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现属于“失信被执行人”。 王平，男，出生于1970年7月，中国香港籍，有境外居留权。毕业于中山 大学，工商管理硕士学历，中国注册会计师。2004年2月至2007年3月任中国 稽山控股有限公司（JSH:SP）财务总监；2007年5月至2010年3月任EVCapital PteLtd执行副总裁、董事；2010年12月至2015年12月任中国首控集团有限公 司（01269.HK）执行董事兼财务总监；现任崇义章源钨业股份有限公司独立董事、中国罕王控股有限公司（03788.HK）独立董事、中国天瑞集团水泥有限公司（01252.HK）独立董事、深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事、嘉耀控股有限公司（1626.HK）独立董事、中国华星集团有限公司（0485.HK）独立董事、四川川润股份有限公司独立董事及深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事。与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现属于“失信被执行人”。 潘峰，男，出生于1963年8月，中国国籍，无境外居留权，毕业于清华大 学材料物理专业，博士研究生学历。曾任北京航空材料研究所工程师、厂长，清华大学材料学院副教授。现任本公司独立董事、清华大学材料学院教授。与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现属于“失信被执行人”，已取得独立董事资格证书。 王安建，男，出生于1953年4月，中国国籍，无境外居留权，理学博士、 教授、博士研究生导师。现任中国地质科学院全球矿产资源战略研究中心名誉主任、中国环境学会常务理事、中国可持续发展研究会理事、国际地科联为后代寻找资源计划RFG新行动战略执行委员会NASIC委员、中国罕王控股有限公司独立董事。与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现属于“失信被执行人” ，已取得独立董事资格证书。 张洪发，男，出生于1964年9月，中国国籍，无境外居留权，毕业于苏州 大学财会专业，本科学历，正高级会计师。1993年10月至1998年5月任江苏 省会计师事务所部门经理，1998年6月至2014年8月任江苏省注册会计师协会 副秘书长，2014年9月至今任江苏省资产评估协会副秘书长，曾任江苏润和软 件股份有限公司独立董事、无锡威孚高科技集团股份有限公司独立董事。与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现属于“失信被执行人”，已取得独立董事资格证书。 附件二：公司《章程》变更前后对照表 变更前 变更后 第十三条经依法登记，公司的经营范围： 第十三条经依法登记，公司的经营范围：许 许可经营项目：钨精选、钨矿地下开采（限 可经营项目：矿产品精选、矿产地下开采（限 分支机构经营）；钨冶炼、锡、铜、铋、钼 分支机构经营）；钨冶炼、锡、铜、铋、钼 加工（限在许可证有效期内经营）；钨精矿 加工（限在许可证有效期内经营）；钨精矿及 及其冶炼产品：仲钨酸铵、钨粉末系列、硬 其冶炼产品：仲钨酸铵、钨粉末系列、硬质 质合金、锡、铜、铋、钼精矿经营（限在许 合金、锡、铜、铋、钼精矿经营（限在许可 可证有效期内经营）；压缩气体生产（限在 证有效期内经营）；压缩气体生产（限在许可 许可证有效期内经营）。一般经营项目：出 证有效期内经营）。一般经营项目：出口钨、 口钨、锡、铜、铋、钼系列产品（国家禁止 锡、铜、铋、钼系列产品（国家禁止经营和 经营和限止经营的商品和技术除外），开展 限止经营的商品和技术除外），开展“三来一 “三来一补”业务；经销冶金矿山配件、化工 补”业务；经销冶金矿山配件、化工产品（除 产品（除危化品）、模具、五金；进口本企 危化品）、模具、五金；进口本企业生产所需 业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 表、零配件及相关技术；水力发电；造林、 及相关技术；水力发电；造林、营林、木材 营林、木材采伐。（以上项目国家有专项规 采伐。（以上项目国家有专项规定的按规定 定的按规定办）。 办）。 第一百零六条公司设董事会，由十一名董 第一百零六条公司设董事会，由九名董事 事组成，其中应有1/3以上独立董事，独立 组成，其中应有1/3以上独立董事，独立董 董事中至少有1名会计专业人士。对股东大 事中至少有1名会计专业人士。对股东大会 会负责。 负责。 《董事会议事规则》 第三条 公司设董事 《董事会议事规则》 第三条 公司设董事 会，由十一名董事组成，其中应有1/3以上 会，由九名董事组成，其中应有1/3以上独 独立董事，独立董事中至少有1名会计专业 立董事，独立董事中至少有1名会计专业人 人士。对股东大会负责。 士。对股东大会负责。